2024 QCCS 55, 2024 QCCS 55

9217-7195 Québec inc. c. Martel 2024 QCCS 55 COUR SUPÉRIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MÉGANTIC N o : 480-17-000223-220 DATE : 12 janvier 2024 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE JOHANNE BRODEUR, J.C.S. ______________________________________________________________________ 9217-7195 QUÉBEC INC. Demanderesse / Défenderesse reconventionnelle c.

MANON MARTEL et YVAN ROY et BENOIT FONTAINE Défendeurs / Demandeurs reconventionnels et L’OFFICIER DE LA PUBLICITÉ DES DROITS DE LA CIRCONSCRIPTION FONCIÈRE DE FRONTENAC et L’OFFICIER DE LA PUBLICITÉ DES DROITS PERSONNELS ET RÉELS MOBILIERS Mis en cause ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ APERÇU [ 1 ] Le Tribunal réduit l’obligation de la demanderesse. Celle-ci a contracté suite à une erreur provoquée par le dol.

ANALYSE [ 2 ] Monsieur Frédéric Charbonneau (« Charbonneau ») [1] est entrepreneur en électricité. En 2018, il souhaite devenir producteur acéricole. Il décide d’acquérir une érablière dont le nombre d’entailles est suffisamment important pour être rentable. [ 3 ] Manon Martel (« Martel »), Yvan Roy (« Roy ») et Benoit Fontaine (« Fontaine ») sont actionnaires [2] de la compagnie à numéro 9217-7195 Québec inc. (« 9217 »).

Celle-ci détient les actifs d’une érablière située à Notre-Dame-des-Bois. [ 4 ] Roy et Fontaine travaillent tous deux dans le domaine de la construction et, à l’occasion, côtoient Charbonneau. [ 5 ] En 2018, Roy avise Charbonneau que 9217 envisage vendre l’érablière. Les parties discutent brièvement d’une transaction, mais le prix demandé par Roy, soit un montant d’environ 3,5 millions, dissuade Charbonneau d’aller de l’avant. [ 6 ] En 2019, les actionnaires de 9217 décident de remettre en vente l’érablière. Cette fois, la démarche est plus sérieuse, car les actionnaires sont motivés.

[ 7 ] Charbonneau est de nouveau contacté. Il retient les services de Monsieur Deblois (« Deblois »). Ce dernier prend part aux négociations et conseille Charbonneau, notamment quant au prix et montage financier. [ 8 ] Durant les négociations, Roy, représentant les vendeurs, admet avoir indiqué, à plusieurs reprises, que l’érablière comptait 30 000 entailles en production. Le nombre d’entailles exploitées est au cœur du litige. [ 9 ] Les parties s’entendent d’abord verbalement sur les modalités de vente.

Elles mettront partiellement l’entente par écrit dans une lettre d’intention [3] , suivie d’un contrat de vente [4] . L’entente non écrite comprend également le versement d’un bonus de 50 000 $, fait à l’insu de l’une des actionnaires, soit Martel [5] . [ 10 ] Le Tribunal réfère à ces dernières transactions [6] comme étant les contrats apparents. [ 11 ] M. Charbonneau intervient à

titre de caution dans le contrat de vente d’actions [7] . La compagnie 9401-9585 Québec inc. (« 9401 ») se porte acquéreuse. Elle est représentée par M. Charbonneau, son président. Les vendeurs sont Roy, Fontaine et Martel. La compagnie 9217 est représentée par Fontaine. Postérieurement à la vente des actions, le 9 septembre 2019, la compagnie 9401 et la compagnie 9217 ont fait l’objet d’une fusion simplifiée [8] , ce qui explique que 9217 est demanderesse. [ 12 ] Dès le premier printemps, Charbonneau soupçonne que le nombre d’entailles est inférieur aux représentations faites par Roy.

Il fait procéder à un décompte des entailles. Ses employés dénombrent 24 975 entailles [9] , chiffre qui est par la suite confirmé par une firme externe spécialisée en foresterie et acériculture [10] . [ 13 ] Les revenus de l’entreprise sont inférieurs à ce qui était escompté, ce qui oblige Charbonneau à investir dans 9217, à même ses revenus d’entrepreneur électricien. Charbonneau décide de prendre action et suspend les paiements de la balance du prix de vente prévus au contrat [11] . [ 14 ] Les défendeurs se portent demandeurs reconventionnels.

Ils allèguent la perte du bénéfice du terme de l’acheteur et requièrent que 9217 soit condamnée à payer l’entièreté du solde de prix de vente ainsi que des dommages. [ 15 ] Les questions en litige sont les suivantes : 1) Le consentement du demandeur fût-il vicié par de fausses représentations du vendeur quant au nombre d’entailles de l’érablière ? 2) Dans l’affirmative, le demandeur a-t-il droit à la réduction du prix de vente et dans quelle proportion ? 1.

Le consentement du demandeur fût-il vicié par de fausses représentations du vendeur quant au nombre d’entailles de l’érablière ? 1.1 Conclusion [ 16 ] Roy représente les vendeurs lors de la transaction. Il remet des documents et transmet de fausses informations concernant le nombre d’entailles en exploitation sur l’érablière. Il savait que le nombre d’entailles exploitées était la principale considération de l’acheteur lors de la transaction.

Le nombre d’entailles, les revenus de l’entreprise, la capacité d’emprunt et de remboursement sont des variables corrélées. [ 17 ] Le consentement du demandeur a été vicié par les déclarations et représentations inexactes faites dans l’intention de l’amener à contracter au prix recherché par les vendeurs. 1.2 Faits pertinents à la question en litige [ 18 ] Roy connaît très bien le domaine acéricole. Au moment de la transaction, il est producteur depuis 16 ans. [ 19 ] En 2000, il achète une terre à bois qu’il transforme en érablière de 12 000 entailles.

Il vend celle-ci en 2018 pour un prix représentant 120 $ [12] l’entaille. [ 20 ] En 2010, il décide d’acheter, avec son associé, Fontaine, une érablière de 34 000 entailles. Il sait que les propriétaires précédents opéraient l’érablière en contravention des règlements de mise en marché, dans le domaine acéricole au Québec. Il est à sa connaissance que le sirop d’érable mis en marché par les vendeurs ne transite pas par le Plan conjoint des producteurs acéricoles du Québec [13] .

Considérant ce fait, à l’époque, il ne vérifie pas le nombre d’entailles réel sur les lots, ni l’existence ou la validité d’un contingent. Il se fie aux déclarations du vendeur [14] quant au nombre d’entailles. [ 21 ] En 2010, Roy a pour conjointe Madame Martel. Afin de respecter la réglementation de mise en marché du sirop d’érable, Roy décide d’impliquer Martel dans l’entreprise [15] . Cette dernière détiendra 10 % de 9217. Elle s’occupe avec lui de la comptabilité de l’entreprise.

Au moment de la vente de l’érablière, Roy et Martel ne forment plus un couple. [ 22 ] Fontaine se charge des opérations, ce qui inclut notamment l’entretien de l’érablière, l’entaillage et la production de sirop d’érable. [ 23 ] En 2019, l’érablière est remise en vente. Roy effectue les représentations et mène les négociations pour les actionnaires. [ 24 ] Martel n’est pas impliquée dans les discussions, mais signe le contrat de vente apparent [16] . Elle ignore l’existence d’un autre contrat concernant la vente, soit le versement d’un bonus occulte de 50 000 $ à Roy et Fontaine via leurs entreprises [17] .

Elle n’en sera avisée qu’après l’introduction de l’instance, durant l’été 2022 [18] .

[ 25 ] Fontaine ne participe pas directement aux négociations avec Charbonneau. Il transmet à Roy, ses exigences quant au prix. Il rencontre Charbonneau lors d’une seule visite de l’érablière et lui indique, sur le terrain, un secteur dans lequel la tubulure est désuète. Il signe les contrats apparents [19] . [ 26 ] Roy et Charbonneau se rencontrent pour fins de négociations, approximativement à six reprises. Les négociations débutent en avril 2019.

Le contrat de vente des actions de la compagnie, propriétaire de l’érablière, est signé le 6 septembre 2019 [20] . [ 27 ] Charbonneau, immédiatement après le premier contact avec Roy, communique par écrit [21] et verbalement [22] avec Deblois, spécialiste en transactions acéricoles, agronome et gestionnaire chez Financement agricole du Canada (« FAC »). [ 28 ] Deblois est un tiers neutre quant à la transaction.

Il a plusieurs années d’expérience dans le domaine agricole notamment dans les secteurs laitier et acéricole. [ 29 ] Deblois a pour mandat d’accompagner Charbonneau dans la réalisation de cette transaction ce qui inclut : visiter les lieux, participer aux négociations, établir un montage financier qui tient compte des impacts fiscaux avec la participation d’experts-comptables, évaluer à partir des revenus de l’entreprise la capacité de paiement de Charbonneau et donc sa capacité d’emprunt, puis faire les démarches pour l’obtention de financement. [ 30 ] Deblois prend part à plusieurs discussions, téléphoniques ou en personne, avec Charbonneau.

Il participe notamment à deux rencontres de négociation avec Roy. [ 31 ] Deblois a conservé, dans son dossier, ses notes manuscrites prises lors des discussions avec Charbonneau ainsi que lors des rencontres de négociation avec Roy [23] . [ 32 ] Deblois est un témoin crédible qui connaît le domaine agricole. Il prend part à 50 transactions agricoles par année dont environ 20 à 30 dans le domaine acéricole. Il connaît les prix du marché ainsi que la région de l’Estrie pour y avoir grandi ou travaillé pendant plus de 24 ans.

Il témoigne avec aplomb, de mémoire ou en se référant à ses notes manuscrites prises de façon contemporaine aux rencontres. [ 33 ] Roy admet avoir affirmé, devant Charbonneau et Deblois, qu’il y avait dans l’érablière au moins 30 000 entailles en exploitation. Il entend par entailles en exploitation, un arbre entaillé avec une chute reliant le chalumeau à la tubulure. Il s’agit donc d’une entaille à partir de laquelle l’eau d’érable, servant à la production de sirop, est récoltée. D’ailleurs, Roy utilise cet argument pour fins de vente.

Il mentionne à Charbonneau que 30 000 entailles « c’est une belle grosseur pour vivre » [24] . [ 34 ] Les chiffres présentés par Roy ont peu varié durant les négociations. Ainsi, dans les interrogatoires au préalable, devant le Tribunal ou lors des représentations faites à Charbonneau et Deblois, il réfère généralement à 30 000 entailles dont 28 000, sur des lots boisés, propriétés de l’entreprise. Il a également précisé que 1 600 entailles étaient exploitées sur des lots loués.

Il affirme qu’il croyait qu’il y avait dans l’érablière environ 31 000 entailles, mais pour plus de sécurité, il répétait généralement qu’il y en avait 30 000. [ 35 ] L’entreprise exploite également environ 1 900 entailles dans un agrandissement [25] . Ces entailles ne peuvent être exploitées par un nouvel acquéreur. Elles ne sont pas incluses dans la transaction.

Les parties utilisent l’expression « entailles possédées » pour décrire les 30 000 entailles visées par la transaction [26] . [ 36 ] Roy, à la demande de Charbonneau et Deblois, leur transmet le certificat de contingent émis par les Producteurs et productrices acéricoles du Québec (« PPAQ »).

Il admet que l’entreprise a déclaré, chaque année entre 2015 et 2018, exploiter 31 000 entailles [27] . [ 37 ] Charbonneau et Deblois confirment tous deux que Roy, tant verbalement que dans ses écrits, représente qu’il y a 30 000 entailles exploitées. [ 38 ] Deblois affirme que le montage financier se base sur le nombre d’entailles. Il est catégorique, pour ses calculs, il doit tenir compte des entailles exploitées, car celles-ci procurent des revenus. Il atteste qu’il négocie généralement un prix à l’entaille.

Il s’agit de la référence habituelle dans ce type d’industrie. [ 39 ] Il souligne que les transactions portent généralement sur les biens soit : les équipements, contingents et immeubles visés par la transaction. Or, dans la présente transaction, il s’agissait non pas d’une vente d’actifs, mais d’une vente d’actions. En conséquence, il fallait tenir compte des impacts fiscaux. Cette considération s’ajoutait au montage financier. Cependant, cet élément ne change rien à la valeur des actifs.

Ceux-ci furent établis en tenant compte du nombre d’entailles exploitées, et ce, sur la base des représentations verbales et documents soumis par le représentant du vendeur. [ 40 ] Roy, au début des négociations, voulait vendre l’entreprise pour un montant de trois millions. Il affirme qu’à

titre indicatif, il a mentionné que cela représentait 100 $ de l’entaille [28] . Cependant, les actionnaires voulaient un prix global raisonnable. Il affirme que le prix de vente n’est pas basé sur le prix par entaille. Cette affirmation est contredite par Charbonneau et Deblois. [ 41 ] Mais il y a plus, la preuve établit de manière prépondérante que Roy, lors des négociations, mentionne un nombre d’entailles supérieur à ce qu’il savait être exploité par l’entreprise. [ 42 ] Monsieur Grenier a travaillé dans l’érablière pour 9217, pendant plusieurs années.

Il connaît les vendeurs depuis plus de 10 ans et Charbonneau depuis 2019. Il a travaillé pour l’entreprise, à l’époque où celle-ci était la propriété de Roy, Fontaine et Martel, mais également par la suite pour Charbonneau. Il connaît très bien l’érablière. Il était notamment responsable, annuellement, de l’entaillage. [ 43 ] Il n’a jamais cru qu’il y avait dans l’érablière plus de 27 000 entailles [29] . Il estimait le nombre d’entailles entre 25 000 et 27 000. Roy ne lui a jamais demandé de faire le décompte des entailles. [ 44 ] En 2018 et 2019, à la demande de Roy, il a procédé à retirer des entailles.

Pour ce faire, il retirait le chalumeau et la chute, soit

la

section de tubulure permettant d’acheminer l’eau d’érable vers le maître ligne [30] . Les chutes étaient déposées sur un tas à l’arrière de la cabane. Selon lui, il aurait ainsi retiré approximativement 2 000 entailles, durant la période qui correspond aux négociations de vente entre les parties. L’expert des défendeurs établit le nombre d’entailles réellement retirées avant la vente à 4 001 [31] . [ 45 ] En 2021, Charbonneau lui demande de compter le nombre d’entailles. Il dénombre 24 975 entailles exploitées [32] . Après la vente, il indique avoir enlevé une ligne [33] qui comptait 1 200 entailles exploitées.

Il y avait donc 26 175 entailles, au moment de la vente [34] . [ 46 ] Lors de son témoignage, Grenier est hésitant, il est visiblement mal à l’aise de témoigner devant ses ex-employeurs, dans un litige qui les oppose. Sa mémoire est défaillante. Il est contre-interrogé sur les représentations faites par Roy à différents acheteurs potentiels concernant le nombre d’entailles.

Initialement, il affirme ne pas se souvenir des représentations, mais il émet l’hypothèse qu’il se peut qu’un actionnaire ait mentionné l’existence de 34 000 entailles, à un acheteur potentiel dont il ignore le nom. [ 47 ] Un enregistrement d’une discussion, entre lui et Charbonneau, est alors écouté en salle de Cour. Grenier identifie sa voix et celle de Charbonneau. Il reconnaît avoir pris part à la conversation. Dans cet enregistrement, Grenier indique à Charbonneau que Roy lui a demandé de se taire et de ne pas discuter du nombre d’entailles dans l’érablière, car il tentait de vendre celle-ci.

Il reconnaît également que la mention de 34 000 entailles fut représentée à un autre acheteur, soit M. Éric Breault [35] . [ 48 ] Fontaine s’occupe depuis 2010, chaque saison, des entailles et travaux sylvicoles. Il ne témoigne pas lors de l’instruction. Roy achète le matériel acéricole et administre l’entreprise. Dans ce contexte, le Tribunal ne peut accorder foi aux déclarations attestant que les vendeurs ignoraient le nombre réel d’entailles. [ 49 ] Principes juridiques [ 50 ] Les articles suivants du Code civil du Québec trouvent application : 1399 . Le consentement doit être libre et éclairé.

Il peut être vicié par l'erreur, la crainte ou la lésion . 1400. L’erreur vicie le consentement des parties ou de l’une d’elles lorsqu’elle porte sur la nature du contrat, sur l’objet de la prestation ou, encore, sur tout élément essentiel qui a déterminé le consentement. L’erreur inexcusable ne constitue pas un vice de consentement. 1401. L’erreur d’une partie, provoquée par le dol de l’autre

partie ou à la connaissance de celle-ci, vicie le consentement dans tous les cas où, sans cela, la

partie n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions différentes. Le dol peut résulter du silence ou d’une réticence. 1407.

Celui dont le consentement est vicié a le droit de demander la nullité du contrat; en cas d’erreur provoquée par le dol, de crainte ou de lésion, il peut demander, outre la nullité, des dommages-intérêts ou encore, s’il préfère que le contrat soit maintenu, demander une réduction de son obligation équivalente aux dommages-intérêts qu’il eût été justifié de réclamer. [Nos soulignements] [ 51 ] La victime de dol peut prouver le caractère déterminant de l’erreur qui en résulte, en établissant que, sans le dol, elle n’aurait pas du tout conclu de contrat avec le cocontractant ou aurait conclu, mais à des conditions différentes [36] . [ 52 ] L’appréciation du caractère déterminant de l’erreur s’apprécie in concreto .

La preuve de l’impact du dol sur la décision de contracter doit respecter la vraisemblance [37] . [ 53 ] Le dol qu’il soit principal ou incident vicie le consentement à part entière. [ 54 ] L’auteur Vincent Karim [38] s’exprime ainsi quant au dol en matière de contrat de vente, plus particulièrement sur l’obligation respective des acheteurs et vendeurs : 1189. Le vendeur est tenu à une obligation de renseignement envers son acheteur. Il doit ainsi mettre à la disposition de ce dernier, toute information pertinente lui permettant de prendre une décision éclairée de conclure ou non le contrat de vente.

En tant que personne raisonnable, prudente et en toute bonne foi, il doit divulguer tous les renseignements qui sont à sa disposition relativement au bien faisant l’objet des négociations. Il n’a pas à évaluer la pertinence de telle ou telle information ni de son impact sur la décision de son interlocuteur d’aller de l’avant dans la conclusion du contrat ou de négocier son contenu. En d’autres mots, il n’a qu’à agir dans les discussions portant sur la vente avec transparence, honnêteté et objectivité sans avoir à évaluer si le renseignement peut être utile et pertinent pour l’acheteur.

Pour se conformer à son obligation, il doit divulguer toute information relative à son

titre de propriété, à la qualité du bien, à ses caractéristiques et aux moyens de l’entretenir. Les informations à communiquer dépendent évidemment de la nature et de l’état du bien à vendre, ainsi que des objectifs que le futur acheteur cherche à atteindre par son acquisition. 1190 . Bien que le vendeur ait l’obligation de renseigner l’acheteur et de s’abstenir de faire de fausses représentations, il n’en demeure pas moins qu’il incombe à ce dernier une obligation corrélative de se renseigner valablement.

En effet, le principe qui ressort de la jurisprudence et de la doctrine est à l’effet qu’autant l’acheteur que le vendeur doivent se donner une conduite objective et claire lors de leur négociation. Ainsi, le consentement éclairé exige que les deux parties remplissent deux obligations distinctes, soit l’obligation de renseigner et l’obligation de se renseigner. L’obligation de renseigner impose de communiquer à l’autre

partie les informations pertinentes qu’elle détienne et qui sont essentielles à la prise de décision quant à la conclusion du contrat envisagé. Alors que l’obligation de se renseigner oblige la

partie même si elle est bénéficiaire de l’obligation de se renseigner, de prendre elle-même l’initiative et faire tout ce qui est nécessaire pour obtenir les informations pertinentes qui sont disponibles. Ces deux obligations sont donc intimement liées en ce sens que l’obligation de renseigner implique nécessairement pour l’autre

partie l’obligation de se renseigner.

1191. Il importe cependant de noter que l’obligation du vendeur de renseigner implique pour celui-ci d’être clair et sincère envers l’acheteur. Cela dit, il ne doit pas par ses actes ou par ses omissions induire en erreur l’acheteur en créant chez lui une fausse impression quant aux éléments essentiels du contrat notamment ceux qui sont relatifs à la qualité ou à l’état du bien. [Référence omise] 1.3 Discussion [ 55 ] La preuve, tant en demande qu’en défense, démontre que les parties avaient l’intention de conclure un contrat de vente d’une érablière.

Les discussions entre les parties portaient principalement sur le nombre d’entailles, le contingent de production, les revenus de l’entreprise. Les éléments suivants n’étaient que périphériques à la transaction : la vente d’actions, l’inventaire des biens meubles, les lots boisés (bois mous), l’extraction de gravier, l’agrandissement et les baux de location.

Aucun inventaire des biens meubles tels que les outils, le matériel roulant, tubulure ou matériel servant à la production ne fut requis par l’acheteur ou remis par le vendeur. [ 56 ] L’acheteur était accompagné d’un professionnel compétent en matière de transactions agricoles acéricoles. Il a visité les lieux, discuté avec le vendeur, à au moins six reprises, requis et consulté les documents de contingentement, les comptes de taxes ainsi que des plans préparés par des ingénieurs forestiers pour des années antérieures.

Il a respecté son obligation de se renseigner. [ 57 ] Roy affirme que, lors des négociations, ce qui lui importait réellement était le prix global. C’est possible, cependant la vente concernait une érablière dont la valeur dépendait en grande

partie du nombre d’entailles exploitées. [ 58 ] La preuve démontre de façon non équivoque qu’il n’a pas divulgué l’entièreté des informations. Il a de plus fait des représentations erronées quant aux nombres d’entailles, soit une caractéristique essentielle du bien vendu [39] . [ 59 ] Il affirme avoir informé Charbonneau qu’il était en train de retirer des entailles sur l’entreprise, durant les négociations. Ce qui expliquerait qu’au moment de la prise de possession, le nombre d’entailles ne correspond pas aux affirmations du vendeur.

La preuve d’expert de Roy démontre qu’il en a retiré 4 001 [40] . [ 60 ] Or, Charbonneau a déposé en preuve, des courriels, notes et enregistrements de discussions documentant 4 des 6 rencontres [41] . Aucun de ces documents ne contient une quelconque mention du retrait d’entailles avant la vente. Charbonneau et Deblois affirment ne pas avoir été informés de ce fait. [ 61 ] La version des faits de Charbonneau doit être retenue.

Celle-ci est corroborée par les propos de Grenier et Deblois. [ 62 ] De plus, il appert que Roy et Fontaine n’ont pas non plus été transparents et honnêtes envers Martel, la troisième actionnaire. Ils lui ont sciemment caché le prix réel de la transaction et la vraie modalité de paiement. [ 63 ] Le nombre d’entailles exploitées permet d’établir et d’anticiper les revenus de l’érablière.

Cet élément était déterminant, car comme l’affirment Charbonneau et Deblois, le montage financier pour fins d’acquisition était basé sur les revenus de l’entreprise desquels découlait la capacité de remboursement de l’acheteur [42] . [ 64 ] Charbonneau a démontré qu’il n’aurait pas contracté au même prix, s’il avait connu le nombre d’entailles. Il est également en preuve qu’en l’absence de revenus permettant d’acquitter le prêt, il n’aurait pas contracté. [ 65 ] Le Tribunal conclut que le consentement de Charbonneau, lors de la vente, fut vicié par le dol. 2.

Le demandeur a-t-il droit à la réduction du prix de vente et dans quelle proportion? 2.1 Conclusion [ 66 ] Le demandeur choisit de réclamer la réduction de son obligation. Le nombre d’entailles exploitées est substantiellement inférieur, au moment de la vente, au nombre d’entailles visées par la transaction. Le prix de vente doit être ajusté en conséquence. 2.2 Principes juridiques [ 67 ] L’

article 1407 C.c.Q . permet aux demandeurs de réclamer une réduction de son obligation équivalant aux dommages-intérêts qu’il eût été justifié de réclamer. [ 68 ] La victime d’une erreur dolosive peut, à son choix, réclamer à

titre de sanction, la nullité du contrat, des dommages-intérêts ou la réduction de sa propre obligation. [ 69 ] Lorsque le Tribunal est invité à refaire l’économie d’un contrat en déterminant la réduction des obligations de l’acheteur, il doit tenir compte des dommages et intérêts que celui-ci eût été justifié de réclamer [43] . [ 70 ] À cet effet les auteurs Lluelles et Moore, indiquent [44] : 699 .

Abstraction faite de cette réserve, la réduction devrait normalement s’effectuer sur une base essentiellement mathématique: si le vendeur a faussement doublé la durée de fonctionnement du bien, l’acheteur devrait pouvoir réclamer une diminution du prix de vente de 50 %, cette réduction tenant compte de la « perte contractuelle économique subie ». Il ne devrait donc pas être nécessaire, en ce cas, de prouver un dommage distinct ―et postérieur à la conclusion du contrat. Il suffirait d’établir « la différence de valeur entre le bien tel qu’il lui a été présenté et celui qu’il a réellement acheté ».

[Références omises] [Nos soulignements] 2.3 Faits pertinents à la question en litige 2.3.1 Discussions [ 71 ] Les défendeurs opposent qu’il n’y a pas eu preuve d’un préjudice et que sur cette base exclusivement, l’action devrait être rejetée. [ 72 ] Le Tribunal ne peut retenir cet argument. Le C.c.Q. prévoit la réduction de l’obligation en tant que sanction autonome. [ 73 ] Le prix payé par l’acheteur était supérieur à la valeur marchande du bien, dont la contenance était substantiellement inférieure à ce qui lui fut présenté. Le nombre d’entailles exploitées livrées étant inférieur à 30 000 entailles.

Nous sommes en présence d’un déficit contractuel [45] . Il fut démontré que le nombre d’entailles était un élément central au contrat et a joué un rôle dans l’établissement du prix. [ 74 ] Les auteurs Lluelles et Moore écrivent à ce sujet [46] : 704.

La théorie du préjudice subi ne peut donc, à notre avis, empêcher une réduction dans les cas où la preuve établit clairement que l’élément caché ou dénaturé a joué un rôle certain dans l’établissement du prix : en ce cas, en effet, le préjudice existe déjà et il est subi. […] [ 75 ] De plus, dès la première année, la production de sirop d’érable n’a pas permis à Charbonneau de rembourser ses dettes sans investir dans l’entreprise à partir de ses revenus professionnels. [ 76 ] Les défendeurs soumettent, sur la foi de l’expertise de l’ingénieur forestier Therrien, qu’il y avait en 2021, un potentiel de 32 000 entailles.

Le Tribunal souligne que l’expertise a été faite plus de deux ans après la vente [47] . [ 77 ] L’expert atteste que les érables peuvent avoir une croissance allant jusqu’à 1 cm de diamètre par année [48] . Ainsi en 2019, le potentiel acéricole n’était pas le même que celui de 2021. D’ailleurs, il est établi que l’on ne devrait entailler que des érables ayant 20 cm de diamètre [49] . Or, la majorité du potentiel acéricole déterminé par l’expert se trouve justement parmi des érables ayant en 2021 entre 20 et 22 centimètres de diamètre.

À l’évidence, la plupart de ceux-ci n’auraient pu être entaillés en 2019, soit au moment de la vente. La vente n’a pas été faite sur le potentiel d’entailles, mais bien sur la base des entailles exploitées et possédées au moment de la vente. [ 78 ] D’abondant, un investissement supplémentaire est requis pour exploiter des entailles potentielles. Il faut acheter et installer l’équipement requis pour la récolte. L’expert n’ayant pas localisé les entailles potentielles, il ne fut pas mis en preuve qu’il s’agissait d’un réseau exploitable.

La preuve d’expert se limite à dénombrer les érables de plus de 20 cm qui ne sont pas exploités [50] . [ 79 ] Afin de démontrer l’absence d’un préjudice pécuniaire, les défendeurs déposent le bilan

sommaire des récoltes de sirop d’érable des PPAQ pour l’entreprise entre 2011 et 2021 [51] . Il appert que Charbonneau avait une valeur de sirop d’érable classée en 2020 de 307 840,63 $ soit un montant légèrement supérieur aux valeurs de 2019. Le Tribunal ne peut conclure de cette preuve que Charbonneau n’a pas subi de dommages.

En effet, la valeur de la récolte classée en 2020 dépend de plusieurs facteurs, notamment le prix du sirop d’érable en 2020, le nombre de livres de sirop produit durant cette année de récolte, la qualité du sirop livré et le coût des investissements ou travaux faits par Charbonneau durant cette année afin d’augmenter sa production ou la qualité. [ 80 ] Les parties ont convenu de la vente de l’érablière pour un montant de 2 700 000 $ pour les 30 000 entailles exploitées [52] , 100 000 $ pour le boisé non exploité en acériculture, 50 000 $ non déclaré payable à Fontaine et Roy, via leurs entreprises, le tout dans un montage financier permettant un impact fiscal favorable à Charbonneau et sans impact fiscal sur les actionnaires [53] .

Les modalités de paiement n’étaient qu’en

partie inscrites au contrat apparent [54] . [ 81 ] Les témoins ordinaires et experts confirment que le nombre d’entailles de l’entreprise exerce une influence directe sur sa valeur marchande [55] . Le calcul de la réduction de prix basé sur le nombre d’entailles payées, mais non livrées est une norme acceptable puisqu’il s’agit de la référence en semblable matière, selon les parties et Deblois. Plusieurs jugements en matière de transactions acéricoles réfèrent à l’utilisation de cette norme [56] . [ 82 ] Charbonneau et Deblois, durant leur témoignage, réfèrent à 30 000 entailles exploitées et possédées. Ils expliquent qu’une

partie des entailles se trouve sur des terres louées par 9217 à une entreprise nommée Domaine des Appalaches inc [57] . Il s’agit d’un bail de longue durée, que les corporations peuvent renouveler. Le nombre d’entailles en location apparaît au verso du certificat de contingentement 2019 fourni aux acheteurs [58] [ 83 ] Roy avait déclaré à Charbonneau et Deblois que 1 839 entailles étaient exploitées par suite d’un agrandissement ayant été autorisé par les PPAQ [59] .

D’ailleurs, le certificat de contingent émis par le gestionnaire du Plan conjoint indique le nombre d’entailles situées sur l’agrandissement ainsi que les numéros de lot sur lesquels elles sont situées [60] . Les deux parties confirment que ce nombre d’entailles ne pouvait continuer à être exploité par le nouvel acheteur suite à la vente, compte tenu des règles de mise en marché actuelle du sirop d’érable.

Les entailles situées dans l’agrandissement n’étaient pas comprises dans les 30 000 entailles exploitées et possédées. [ 84 ] Trois témoins, dont deux experts, ont à différentes périodes, procédé au décompte physique des entailles sur l’entreprise. [ 85 ] Grenier a fait le décompte du nombre d’entailles par secteur. Il a également estimé avoir retiré, postérieurement à la vente et à la demande de Charbonneau, 1 220 entailles, pour un total de 26 175 [61] entailles [62] . [ 86 ] L’expert Fournier a également dénombré 24 975 entailles [63] , nombre auquel il faut ajouter 1 312 entailles enlevées après la

vente pour un total de 26 287 entailles [64] . Il conclut à la présence, au moment de la vente, de 26 287 entailles. [ 87 ] L’expert Therrien est ingénieur forestier. Il est d’opinion que 26 526 entailles [65] exploitées étaient sur les lieux au moment de la vente. [ 88 ] Le Tribunal note un écart minime entre les différents témoins. Il retient le témoignage de l’ingénieur forestier Therrien quant au décompte, car celui-ci fut présent sur les lieux durant les travaux.

De plus, la méthode suivie est bien décrite dans le rapport et est soutenue par son témoignage. [ 89 ] De ce nombre, 26 526 entailles, il faut soustraire les 1 900 entailles situées dans l’agrandissement et dénombrées par l’expert Therrien [66] , pour un total de 24 626 entailles exploitées et possédées. [ 90 ] La contenance de l’érablière vendue devait être de 30 000 entailles exploitées et possédées.

Il y a donc un déficit de 5 374 [67] entailles négociées à 90 $, représentant une somme de 483 660 $. 2.4 Solde du prix de vente [ 91 ] Au moment de la vente, 9217 est en attente de paiement d’inventaire de sirop d’érable. PPAQ doit verser à la compagnie un montant de 248 798,44 $. Il est convenu que 9217 encaisse les chèques provenant de PPAQ et verse au vendeur, au fur et à mesure des encaissements, les sommes reçues.

Ce solde de vente est garanti par une hypothèque mobilière sans dépossession [68] . [ 92 ] Lors de l’instruction, les parties ont admis qu’à ce jour, une somme de 109 998,61 $ [69] a été versée par 9217 aux vendeurs.

Il reste donc un solde, provenant des inventaires de sirop d’érable, à recevoir de 138 799,83 $ [70] . [ 93 ] Les parties ont également convenu qu’une somme de 335 000 $ était payable par l’acheteur au vendeur au cinquième anniversaire de la date de clôture [71] , soit le 6 septembre 2024 [72] . [ 94 ] Au moment de la prise en délibéré du dossier, le total du prix de solde de vente payable représente un montant de 473 799,83 $. [ 95 ] 9217, dans la demande introductive d’instance modifiée, requiert que soit opéré compensation entre le montant résultant de la réduction du prix de vente, soit 483 660 $, d’une part, et d’autre part, le solde de prix de vente de 473 799,83 $, admis par les parties. [ 96 ] Le Tribunal, conformément à l’

article 1407 du C.c.Q . , réduit l’obligation de l’acheteur, d’un montant de 483 660 $, soit une somme supérieure au solde de prix de vente. L’intervention du Tribunal dans l’économie du contrat a pour effet, à l’expiration du délai d’appel, d’annuler entièrement la dette du solde de prix de vente. [ 97 ] Les règles de la compensation prévues à l’

article 1673 du C.c.Q. , dont la demanderesse requiert l’application, ne peuvent entrer en jeu, car le prix de vente initial étant réduit, il n’y a plus de solde du prix de vente. D’autre part, une

partie du solde de prix de vente n’est payable qu’en septembre 2024, il ne s’agit donc pas d’une dette liquide et exigible au moment du jugement. 2.5 La solidarité [ 98 ] Il subsiste une différence de 9 860,17 $, payée en trop par l’acheteur aux vendeurs [73] . [ 99 ] Roy était mandaté par les autres actionnaires. Il a agi en leur nom au moment des représentations. Chacune d’entre elles était actionnaire et participait à l’exploitation de l’entreprise que constituait l’érablière [74] . La présomption de solidarité s’applique.

Le Tribunal condamne donc solidairement les défendeurs au paiement, et ce, tel que requis aux conclusions de la procédure, avec intérêt légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du C.c.Q . à compter du 23 juin 2021 [75] . 2.6 Demande reconventionnelle. [ 100 ] La demanderesse, subsidiairement, et la défenderesse/demanderesse reconventionnelle, de manière principale, ont soumis des arguments concernant l’interprétation du contrat de vente afin d’en cerner les obligations contractuelles. Puisque le Tribunal a déterminé qu’il y avait dol, il n’y a pas lieu de procéder à cette analyse. [ 101 ] Le Tribunal croit opportun d’ajouter cependant les observations qui suivent : − Les parties ont conclu un contrat verbal.

Elles n’ont pas souhaité mettre par écrit le contenu réel et complet des transactions. Ce choix était motivé, pour les deux parties, par des raisons fiscales. La preuve démontre, en effet, qu’une

partie du prix de vente fut assumée et reçue par les entreprises, œuvrant dans le domaine de la construction, de chacune des parties; − Roy, Fontaine et Charbonneau ont également convenu qu’une

partie du prix serait versé à deux actionnaires uniquement, et ce, à l’insu et à l’exclusion du troisième actionnaire; − Les litiges naissent généralement de ce type de transaction. Le présent dossier en est un bon exemple. Les parties auraient eu intérêt à mettre dans un contrat notarié détaillé et complet l’entièreté de leurs transactions. Les honoraires d’avocats, frais d’expertise, le risque, les troubles et inconvénients assumés par les parties, sont-ils réellement compensés par les avantages personnels et fiscaux obtenus ? CONCLUSION POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 102 ] ACCUEILLE en

partie la demande principale;

[ 103 ] REJETTE la demande reconventionnelle; [ 104 ] RÉDUIT le prix de vente d’une somme de 483 660 $; [ 105 ] CONDAMNE Mme Martel, M. Fontaine et M. Roy solidairement à payer à la demanderesse la somme de 9 860,17 $ avec l’intérêt légal majoré de l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 C.c.Q . à compter du 23 juin 2021; [ 106 ] ORDONNE à l’Officier de la publicité des droits personnels et réels mobiliers de la circonscription foncière de Frontenac de radier l’hypothèque immobilière publiée le 9 septembre 2019 sous le numéro 24 881 621, sur présentation d’une réquisition et après paiement des frais, le tout conformément aux prescriptions de la loi; [ 107 ] ORDONNE à l’Officier de la publicité des droits personnels et réels mobiliers de radier l’hypothèque mobilière publiée le 10 septembre 2019 sous le numéro 19-1011928-0001, et ce, sur présentation d’une réquisition d’inscription conforme aux prescriptions de la loi et après paiement des frais, le cas échéant; [ 108 ] ORDONNE à l’officier de la publicité des droits personnels et réels mobiliers de la circonscription foncière de Frontenac de radier l’hypothèque mobilière publiée le 11 septembre 2019 sous le numéro 19-1019500-0001 ainsi que la modification publiée le 9 décembre 2019 sous le numéro 19-1392262-0001, et ce, sur présentation d’une réquisition d’inscription conforme aux prescriptions de la loi et après paiement des frais, le cas échéant; [ 109 ] LE TOUT , avec les frais de justice, y compris les frais d’experts incluant ceux découlant de la présence de l’expert lors de l’instruction. __________________________________ L’HON.

JOHANNE BRODEUR, j.c.s. ME ANDRÉANE LEFEBVRE Avocate de la Demanderesse / Défenderesse reconventionnelle ME KARINE BOURASSA Avocate des Défendeurs / Demandeurs reconventionnels Date d’audience : 4 au 6 décembre 2023