2015 QCCA 1370, 2015 QCCA 1370

County Line Trucking Ltd. c. Souveraine (La), compagnie d'assurances générales 2015 QCCA 1370 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-023990-138 (500-17-059164-106) DATE : 25 août 2015 CORAM : LES HONORABLES FRANÇOIS PELLETIER, J.C.A. FRANÇOIS DOYON, J.C.A. MARIE ST-PIERRE, J.C.A. COUNTY LINE TRUCKING LTD. APPELANTE – Défenderesse c. LA SOUVERAINE, COMPAGNIE D’ASSURANCE GÉNÉRALE INTIMÉE – Demanderesse ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement rendu séance tenante le 7 octobre 2013 (motifs transcrits le 9 octobre 2013) par la Cour supérieure du district de Montréal (l’honorable Chantal Masse) qui accueille en

partie la requête introductive d'instance précisée de l’intimée. [ 2 ] Pour les motifs de la juge St-Pierre, auxquels souscrivent les juges Pelletier et Doyon, LA COUR : [ 3 ] REJETTE l’appel, avec dépens. FRANÇOIS PELLETIER, J.C.A. FRANÇOIS DOYON, J.C.A. MARIE ST-PIERRE, J.C.A. Me Jean-François Bilodeau ROBINSON SHEPPARD SHAPIRO Pour l’appelante Me Jonathan Lacoste-Jobin Me Jérôme Bélanger LAVERY, De BiLLY Pour l’intimée Date d’audience : 12 février 2015 MOTIFS DE LA JUGE ST-PIERRE

[ 4 ] L’appelante County Line Trucking Ltd. (« County Line ») se pourvoit contre un jugement de la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Chantal Masse) rendu le 7 octobre 2013 [1] , qui la condamne à rembourser à l’intimée La Souveraine, Compagnie d’assurance générale (« La Souveraine » ou « l’assureur ») 140 368,62 $ avec intérêts, indemnité additionnelle et dépens.

Cette somme représente les indemnités que La Souveraine a versées à des clients de son assurée Distribution Réfrigérée TAS inc. (« TAS ») dont les biens ont été endommagés lors de leur transport par County Line. [ 5 ] Selon County Line, la juge a erré en la condamnant au remboursement d’une somme calculée selon la valeur déclarée des biens transportés, alors qu’il lui fallait appliquer la clause de limitation de responsabilité contenue aux divers contrats de transport intervenus entre TAS et ses clients, auxquels County Line était

partie aux termes de l’

article 2035 C.c.Q ., et rejeter les prétentions de La Souveraine portant sur la stipulation pour autrui. [ 6 ] Je ne partage pas ce point de vue. [ 7 ] Voici pourquoi. Le contexte [ 8 ] TAS œuvre dans le secteur de la distribution au Canada de denrées alimentaires périssables. Ses activités de distribution intègrent stockage et transport routier réfrigérés.

Ainsi, à la demande de clients, TAS transporte ou fait transporter de tels produits dans différentes villes du pays à destination de commerçants en gros ou au détail. [ 9 ] County Line est une entreprise de transport qui offre, notamment, du transport par remorques réfrigérées. [ 10 ] TAS détient une protection d’assurance souscrite auprès de La Souveraine qui comporte notamment une protection « assurance des biens d’autrui » alors que ceux-ci sont pris en charge par TAS à des fins de distribution et de transport.

Aux termes de cette protection d’assurance, TAS et ses clients sont indemnisés pour les dommages que subissent les biens de ces derniers en cours de transport, le cas échéant. 1. PROPERTY INSURED This Policy insures : All kinds of lawful goods and articles, the property of others, accepted by the Insured, for distribution while being transported to and from the Insured’s customers branch stores or agents, and at any unnamed location awaiting transhipment, or order picking. (Interrupted voyage). 2.

OPTIONAL SETTLEMENT Loss, if any, at the option of the Insured may be adjusted with and paid to the Insured for account of whom it may concern, or adjusted with and paid direct to its customers. […] 4. PERILS INSURED This Rider, except as herein provided, insures against all risks of direct physical loss of or damage to the property insured. […] [ 11 ] Entre le 12 et le 15 juin 2007, aux termes de connaissements émis à divers clients montréalais et torontois, TAS prend possession de produits réfrigérés ou les reçoit à l’un de ses entrepôts aux fins de leur distribution dans l’Ouest canadien.

Aucun de ces connaissements ne comporte une inscription de valeur déclarée : ce qu’on y trouve, c’est une inscription du poids total des produits confiés alors que leur description et leurs prix de vente n’apparaissent qu’aux factures « expéditeur-acheteur » y jointes. [ 12 ] Plutôt que de procéder elle-même au transport, TAS retient les services de County Line pour ce faire.

À cette fin, le 16 juin 2007, elle conclut un contrat de transport avec County Line, constaté par un connaissement de trois pages remis en qualité déclarée d’expéditeur dans lequel elle inscrit le nombre, le poids et la valeur déclarée des marchandises confiées (valeur qui correspond aux données des factures « expéditeur-acheteur » jointes aux connaissements entre TAS et ses clients). Au moment de sa prise en charge, County Line signe ce connaissement. [ 13 ] Le 18 juin 2007, le camion de County Line qui transporte ces marchandises (mais pas seulement celles-là) est impliqué dans un accident en Ontario.

Les marchandises transportées sont endommagées. L’assureur de County Line procède à une opération récupération qui lui rapporte 24 000 $ net, dont 14 837,27 $ découlant des biens qui appartiennent aux clients de TAS. Il conserve le tout. [ 14 ]

Malgré la teneur du connaissement remis par TAS à County Line et accepté par cette dernière, County Line et son assureur refusent de verser des indemnités calculées selon la valeur déclarée des marchandises. Elles soutiennent que l’étendue de leur responsabilité est fonction de la limitation selon le poids (4,41 $ du kilo) en raison des contenus des divers connaissements émis à l’origine et de ce que prévoit le Règlement sur les exigences applicables aux connaissements [2] en pareilles circonstances, notamment aux articles 9 et 10 de son

annexe 2 sur les stipulations minimales, ainsi rédigés :

9. Détermination de la valeur:

Sous réserve de l'article 10, le montant maximal dont peut être redevable le transporteur pour toute perte ou dommage aux marchandises, qu'il y ait eu négligence ou pas, doit être calculé sur la base suivante:

a) la valeur des marchandises à l'endroit et au moment de l'expédition incluant les frais de transport et autres frais payés, s'il y a lieu; ou

b) lorsqu'une valeur inférieure à celle visée au paragraphe a est inscrite par l'expéditeur sur le connaissement ou a été mutuellement convenue, cette valeur inférieure représentera la responsabilité maximale du transporteur. 9. Valuation: Subject to

section 10, the amount of any loss or damage for which the carrier is liable, whether or not the loss or damage results from negligence, shall be computed on the basis of: (

a) the value of the goods at the time of shipment including the freight and other costs if paid; or (

b) where a value lower than that referred to in paragraph a has been represented in writing by the shipper or has been agreed upon, such lower value shall be the maximum liability. 10. Responsabilité maximale: Le montant de toute perte ou dommage calculé selon les dispositions des paragraphes a ou b de l'article 9, ne doit pas excéder 4,41 $/kg selon le poids total de l'expédition à moins qu'une valeur supérieure n'ait été déclarée sur le recto du formulaire par l'expéditeur. 10. Maximum liability: The amount of any loss or damage computed in accordance with the provisions of paragraph a or b of

section 9 must not exceed $4.41/kg, depending on the total weight of the shipment, unless the shipper has declared a higher value on the front of the bill of lading. [ 15 ] Dans ce contexte, TAS et ses clients s’adressent à La Souveraine (l’assureur de TAS) qui les indemnise selon les termes de la protection d’assurance détenue par TAS, obtenant alors de chacun d’eux une subrogation. [ 16 ] Cela fait, La Souveraine poursuit County Line en réclamant le remboursement des sommes payées selon les valeurs déclarées inscrites au connaissement que lui a remis TAS le 16 juin 2007 et dont elle a accepté les conditions en y apposant sa signature.

Jugement dont appel et erreurs alléguées [ 17 ] D’entrée de jeu, la juge décrit ainsi le débat (l’unique question en litige) dont elle est saisie : [4] Il s'agit de déterminer si County Line, ayant accepté de transporter des biens en vertu de sous-contrats prévoyant une valeur déclarée pour ceux-ci, pièce P-1, peut opposer à La Souveraine, laquelle a indemnisé les expéditeurs des biens en question en fonction des valeurs déclarées à P-1, l'absence de valeur déclarée à certains des contrats de transport initiaux et l'application des clauses de limitation de responsabilité qui en découle. [5] Si County Line ne peut tirer bénéfice des clauses de limitation de responsabilité, elle admet devoir à La Souveraine la somme de 140 368,42 $.

Si County Line peut bénéficier des clauses de limitation de responsabilité, celles-ci ont pour effet de ramener la réclamation à 45 114,76 $.

Dans cette dernière hypothèse, les parties ont également convenu qu'il faudra ajouter au quantum la somme de 14 837,27 $ pour les sommes récupérées par l'assureur de County Line à la suite de l'accident. [6] La responsabilité étant admise, de même que les quantums en fonction de chacune des deux hypothèses qui pourrait être retenue par le Tribunal, il n'y a que cette seule question en litige. [7] La Souveraine plaide que County Line ne peut s'esquiver des conditions plus onéreuses qu'elle a consenti dans les contrats P-1 et, qu'au surplus, ces conditions plus onéreuses constituent une stipulation pour autrui en faveur des clients de TAS inc. que County Line ne pouvait pas révoquer. [8] County Line soutient que le contrat de transport est encadré par les dispositions du Code civil du Québec et réglementé de telle sorte qu'il était exclu pour TAS inc. de stipuler pour autrui et, qu'étant réputée

partie au contrat de transport initial en vertu de l'

article 2035 C.c.Q. , elle peut opposer la clause de limitation de responsabilité à La Souveraine. La Souveraine, plaide-t-elle, ne peut imposer son choix de ne pas invoquer les limitations de responsabilité prévus aux connaissements initiaux produits sous P-5 et P-7 à County Line. [ 18 ] Elle retient que ni l’

article 2035 C.c.Q. ni les dispositions du Règlement sur les exigences applicables aux connaissements [3] ne portent atteinte à l’obligation plus onéreuse que County Line a souscrite envers TAS aux termes d’une clause contractuelle. [ 19 ] Au surplus, à son avis, cette clause contractuelle liant TAS à County Line comporte une stipulation pour autrui de TAS en faveur de ses clients au sens des articles 1444 C.c.Q . et suivants.

Ainsi, pour trancher le litige qui oppose La Souveraine à County Line, au-delà et en plus des subrogations conventionnelles dont dispose La Souveraine, la juge prend en compte cette stipulation pour autrui jugée valide puisque conforme aux quatre conditions énoncées par les auteurs Baudouin et Jobin [4] .

[ 20 ] County Line soutient que la juge a commis deux erreurs : ➢ Première erreur : avoir écarté la limitation de responsabilité découlant des connaissements originaux tenant compte de l’

article 2035 C.c.Q .; ➢ Seconde erreur : avoir conclu à la présence d’une stipulation pour autrui. Analyse [ 21 ] County Line ne réussit pas à me convaincre que la juge a commis l’une ou l’autre de ces erreurs. L’article 2035 C.c.Q. [ 22 ] Aux termes d’une police d’assurance en vigueur, La Souveraine a indemnisé TAS et ses clients (les expéditeurs d’origine) et obtenu de chacun une subrogation.

Elle réclame de County Line la valeur déclarée des biens transportés et endommagés que celle-ci doit être tenue de payer à moins que les limitations de responsabilité découlant du contenu des connaissements initiaux n’y fassent obstacle. [ 23 ] À sa plus simple expression, la position mise de l’avant par County Line se résume à ceci : l’

article 2035 C.c.Q . prive de tout effet l’engagement souscrit au contrat conclu avec TAS le 16 juin 2007, soit celui d’indemniser selon la valeur déclarée, et il l’en décharge. [ 24 ] À mon avis, cette façon de voir est erronée puisque l’

article 2035 C.c.Q. n’offre pas à County Line une telle échappatoire. [ 25 ] L’

article 2035 C.c.Q . ne s’applique peut-être pas en l’espèce, eu égard au constat factuel que voici : transportant les biens à la suite d’un contrat conclu avec TAS agissant en qualité d’expéditeur, et non pas de transporteur substituant, County Line n’exécute pas l’obligation souscrite par TAS auprès de divers expéditeurs-clients, en ses lieu et place, comme l’exige l’article 2035 C.c.Q ., ainsi rédigé : 2035. Lorsque le transporteur se substitue un autre transporteur pour exécuter, en tout ou en partie, son obligation, la personne qu'il se substitue est réputée être

partie au contrat de transport. Le paiement effectué par l'expéditeur à l'un des transporteurs est libératoire. 2035. Where the carrier entrusts another carrier with the performance of all or part of his obligation, the substitute carrier is deemed to be a party to the contract. The shipper is discharged by payment to one of the carriers. [ 26 ] S’il s’applique, cela ne change rien. [ 27 ] L’

article 2035 C.c.Q. rend County Line

partie aux contrats de transport conclus entre TAS et ses clients [5] et il établit que le lien entre elle et eux est contractuel [6] , mais il n’énonce rien qui la dégage des obligations contractées au contrat conclu subséquemment avec TAS, le 16 juin 2007, et qui donne droit à des indemnités plus généreuses que celles initialement prévues. L’article 2035 C.c.Q. n’interdit pas des engagements subséquents plus favorables. [ 28 ] Le législateur a adopté l’

article 2035 C.c.Q . dans le but de protéger l’expéditeur faisant affaire avec un cocontractant transporteur qui choisit de retenir les services d’un transporteur substitué, sans même que l’expéditeur le sache bien souvent. [ 29 ] Dans l’arrêt Bombardier Produits récréatifs inc. c.

Entreprises Express GYC inc. , sous la plume du juge Pierre Dalphond, la Cour l’énonce ainsi : [20] Dans les notes explicatives publiées par le ministère de la Justice lors de l’adoption du Code civil du Québec , il est mentionné que cette disposition vise à régler les problèmes qui peuvent se poser, à l’occasion d’une substitution de transporteur, quant à savoir si l’on se trouve sur le terrain contractuel ou extracontractuel . La réponse du législateur est claire : le recours du cocontractant […] sera contractuel. [7] [Soulignement ajouté] [ 30 ] Dans l’affaire Robert c.

Transport Maxiplus International inc ., le juge Derek Guthrie de la Cour supérieure l’avait dit en ces termes : Finalement, fait important à souligner, l’ art. 2035 C.c.Q. a été adopté en vue de remédier à un problème bien spécifique, soit celui de donner au client expéditeur un recours contractuel contre le transporteur substitué . On sait que préalablement à l’entrée en vigueur du Code civil du Québec , le client expéditeur n’avait qu’un recours extra-contractuel contre un transporteur substitué, ce qui engendrait diverses difficultés. [8] [Soulignements ajoutés]

[ 31 ] Aux termes de l’

article 2035 C.c.Q . et par le seul effet de la loi, l’expéditeur obtient les mêmes droits à l’égard du transporteur substitué que ceux qu’il possède à l’encontre du transporteur substituant, mais cet

article n’a pas pour effet de le priver d’avantages additionnels dont ces transporteurs, substituant et substitué, conviennent à son bénéfice, le cas échéant, comme en l’espèce. [ 32 ] Dit autrement, aux termes de l’

article 2035 C.c.Q ., en qualité de transporteur substitué, County Line est devenue l’une des parties aux contrats de transport intervenus entre TAS et ses clients, mais elle n’a pas perdu, au même moment et par le simple effet de cet

article de loi, la faculté de souscrire à des engagements additionnels plus favorables ni gagné le droit de se soustraire à ceux qu’elle a contractés.

Stipulation pour autrui [ 33 ] La juge pouvait retenir la stipulation pour autrui et y donner effet alors que La Souveraine avait indemnisé les expéditeurs, obtenu de chacun d’eux une subrogation conventionnelle dans leurs droits « notamment aux termes du connaissement qui fait foi du contrat de transport intervenu entre le Preneur [TAS] et le transporteur [County Line] », de même qu’une subrogation de son assuré TAS, et exercé conséquemment un recours en justice contre County Line. [ 34 ] Dans l’ouvrage Les obligations , l’opération juridique de la stipulation pour autrui est ainsi décrite : « l’opération juridique par laquelle une personne, appelée promettant, s’engage vis-à-vis d’une autre, appelée stipulant, à exécuter une obligation au profit d’un tiers bénéficiaire » [9] . [ 35 ] Ici, County Line (promettant) s’est engagée vis-à-vis de TAS (stipulant) à indemniser, en cas de perte, ses clients-expéditeurs (tiers bénéficiaires) selon la valeur déclarée de leurs biens. [ 36 ] Les articles 1444 et 1445 C.c.Q . sont ainsi rédigés : 1444 .

On peut, dans un contrat, stipuler en faveur d'un tiers. Cette stipulation confère au tiers bénéficiaire le droit d'exiger directement du promettant l'exécution de l'obligation promise. 1444 . A person may, in a contract, stipulate for the benefit of a third person. The stipulation gives the third person beneficiary the right to exact performance of the promised obligation directly from the promisor. 1445 .

Il n'est pas nécessaire que le tiers bénéficiaire soit déterminé ou existe au moment de la stipulation; il suffit qu'il soit déterminable à cette époque et qu'il existe au moment où le promettant doit exécuter l'obligation en sa faveur. 1445 .

A third person beneficiary need not exist nor be determinate when the stipulation is made; he need only be determinable at that time and exist when the promisor is to perform the obligation for his benefit. [ 37 ] Une stipulation pour autrui est valide lorsque quatre conditions sont remplies : (1) le contrat entre le stipulant et le promettant est valide; (2) le stipulant a un intérêt à stipuler qui n’est pas nécessairement pécuniaire, car l’intérêt moral suffit; (3) le bénéficiaire peut être déterminé et il existe lorsque le promettant est tenu de s’exécuter; (4) la stipulation est acceptée et cette acceptation est portée à la connaissance du promettant [10] . [ 38 ] La juge a correctement énoncé les règles de droit de la stipulation pour autrui et, cela fait, elle a procédé, conséquemment, à l’analyse des conditions de validité, eu égard aux faits de l’affaire. [ 39 ] Interprétant le contrat conclu entre TAS et County Line, elle y a vu une stipulation pour autrui valide, écrivant notamment à ce propos ce qui suit : [20] Cette limite de responsabilité à la valeur déclarée constituait une véritable stipulation pour autrui au sens des articles 1444 et ss.

C.c.Q. Les auteurs Baudouin et Jobin établissent 4 conditions à la validité d'une stipulation pour autrui, lesquelles sont ici remplies:

a) Les contrats à la base des stipulations, pièce P-1, sont valides, puisque convenus entre TAS inc. et County Line dans des connaissements conformes aux dispositions réglementaires applicables et ces stipulations visaient à conférer un droit de dédommagement à hauteur de la valeur déclarée aux tiers bénéficiaires en cas de perte pendant le transport. Soulignons que la validité des contrats P-1 n'est aucunement remise en cause dans la défense de County Line;

b) TAS inc. avait un intérêt suffisant lui permettant de convenir de conditions avantageuses pour ses clients. Selon la doctrine, un simple intérêt moral de la part du stipulant suffit et un intérêt pécuniaire n'est pas nécessaire;

c) Les tiers bénéficiaires étaient déterminables au moment des contrats, il s'agissait des clients de TAS inc. dont les biens étaient visés aux contrats de transport, mais seraient identifiés au moment d'une réclamation éventuelle, soit à celui de l'exécution de la promesse;

d) La requête introductive d'instance de La Souveraine, agissant notamment à

titre de subrogée aux droits des tiers bénéficiaires clients de TAS inc., constitue l'acceptation des stipulations. [21] Notons que la doctrine enseigne que TAS inc. avait également un intérêt suffisant, dans le contexte d'une telle stipulation pour autrui, pour en réclamer l'exécution au profit de ses clients. En l'espèce, La Souveraine agit tant à

titre de subrogée des clients de TAS inc. que de TAS inc. elle-même, tel qu'il appert de la pièce P-3.

[22] Cette stipulation pour autrui ne pouvait être révoquée par qui que ce soit une fois que La Souveraine a signifié la requête introductive d'instance indiquant sans équivoque l'acceptation de ladite stipulation. [Références omises] [ 40 ] Selon ce qu’écrit la Cour suprême en 1979 dans Demers c.

Dufresne Engineering Co ., sous la plume du juge Pratte (pour la majorité), l’existence d’une stipulation pour autrui est affaire d’interprétation de contrat : La stipulation pour autrui n’exige pas l’utilisation par les parties d’une formule sacramentelle , pas plus qu’elle résulte du seul fait qu’un contrat soit susceptible de procurer un avantage à un tiers : elle existe dès lors que les parties ont eu l’intention de conférer un droit au tiers . […] Dans certains cas, cette intention apparaît clairement ; il en est ainsi « lorsque les parties énoncent formellement que le débiteur s’engage au profit d’un tiers » (Mazeaud, Leçons de droit civil , t. 2, vol. 1, n o 778, à la p. 797).

Dans d’autres cas, la stipulation n’est pas expressément énoncée au contrat et l’intention de stipuler pour autrui n’est qu’implicite; elle découle de l’interprétation que le tribunal, à la lumière de toutes les circonstances, donne au contrat. Dans ce cas, l’existence de la stipulation pour autrui est proprement matière d’interprétation de la convention . [11] [Soulignement ajouté] [ 41 ] Dans Compagnie de chemin de fer du littoral nord de Québec et du Labrador inc . c.

Sodexho Québec ltée , la Cour énonce ainsi la norme d’intervention applicable en semblables circonstances : [211] Il est utile de rappeler la norme d'intervention qui s'applique à l'appel d'un jugement relatif à l'interprétation d'un contrat.

Sauf une erreur, qui serait de droit, dans l'identification des règles interprétatives applicables, leur sens ou leur portée, l'interprétation d'une disposition contractuelle, qui repose sur la recherche de l'intention commune et véritable des parties, est une question de fait : il s'agit de découvrir, à travers le texte du contrat et à travers la preuve qui peut être administrée par ailleurs (par exemple sur les circonstances de sa conclusion ou le comportement des parties pendant le contrat) ce que voulaient les cocontractants.

La conclusion du juge de première instance en pareille matière ne saurait donc être révisée à moins que la démonstration ne soit faite d'une erreur manifeste et dominante entachant son jugement. […] [12] [Soulignement ajouté] [ 42 ] Puisque County Line ne pointe aucune erreur manifeste et déterminante de la juge susceptible de porter atteinte à ses conclusions relatives aux quatre conditions de validité d’une stipulation pour autrui, reproduites au paragraphe [39] des présents motifs, la déférence s’impose [13] . Conclusion [ 43 ] Je propose le rejet de l’appel, avec dépens. MARIE ST-PIERRE, J.C.A.