2011 QCCA 376, 2011 QCCA 376

Eagle Skyline Realities Inc. c. Rémi Carrier inc. 2011 QCCA 376 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N° : 500-09-019847-094 (500-17-042743-081) DATE : 28 FÉVRIER 2011 CORAM : LES HONORABLES FRANCE THIBAULT, J.C.A. NICHOLAS KASIRER, J.C.A. RICHARD WAGNER, J.C.A. EAGLE SKYLINE REALITIES INC. APPELANTE – Demanderesse et INVESTISSEMENTS OLYMBEC INC. APPELANTE EN REPRISE D'INSTANCE c. RÉMI CARRIER INC. BOILEAU-CARRIER INC. et MINI ENTREPÔT VIAU INC.

INTIMÉES – Défenderesses ARRÊT [ 1 ] L'appelante se pourvoit contre un jugement rendu le 12 juin 2009 par la Cour supérieure du district de Montréal (honorable Lise Matteau), qui a rejeté son action en annulation de baux intervenus entre les intimées le 27 avril 2007 et déclaré qu'elle était liée par ceux-ci. [ 2 ] Fondamentalement, l'appel vise à déterminer si la transaction conclue entre les parties portait sur les baux intervenus entre les intimées le 27 avril 2007 ou si elle visait plutôt ceux du 13 février 2007. [ 3 ] Les parties ont négocié l'achat d'un immeuble appartenant à l'intimée Boileau-Carrier inc. (ci-après le vendeur) en février 2007.

L'offre d'achat présentée par l'appelante a été acceptée par le vendeur. Le contrat de vente devait être signé dans les 45 jours de l'acceptation de l'offre. Celle-ci comportait des délais pour permettre à l'appelante de recevoir, d'examiner les baux et de conduire des études environnementales. [ 4 ] Le 7 février 2007, le vendeur transmet à l'appelante un papier domestique qui décrit

sommairement les baux existants. Le 16 février 2007, l'appelante reçoit deux baux rédigés le 13 février 2007 et signés par le vendeur et les intimées Rémi Carrier inc. et Mini Entrepôt Viau inc. Notons que les baux comportent des différences avec les énonciations qui figurent au papier domestique rédigé par le vendeur. Il va de soi dans les circonstances, vu leur valeur probante, que les baux doivent être préférés au papier domestique. [ 5 ] Comme cela est souvent le cas en pareille matière, le délai accordé par le vendeur pour permettre les vérifications environnementales a été prolongé du 21 février au 13 mars.

Le 22 mars 2007, l'appelante demande de nouveau au vendeur de prolonger les délais prévus à l'offre pour conclure la transaction compte tenu de résultats préliminaires qui lui avaient été communiqués par une firme d'experts en environnement. L'appelante souhaitait, en effet, procéder à des analyses supplémentaires, à ses frais. Le lendemain, le vendeur refuse la demande de prolongation des délais.

Il précise que le contrat devait être signé au plus tard le 27 avril à moins que l'appelante décide plutôt d'annuler son offre. [ 6 ] Le 27 mars 2007, l'appelante confirme au vendeur qu'elle est toujours intéressée à acheter l'immeuble. En même temps, elle l'avise que des tests supplémentaires sont nécessaires pour déterminer le coût des travaux de décontamination et leur impact sur le prix d'achat de l'immeuble. [ 7 ] Le 24 avril 2007, l'appelante demande au vendeur, par écrit, une nouvelle prolongation des délais jusqu'au 17 mai 2007.

Deux jours plus tard, le vendeur signe la demande de prolongation de l'appelante et la lui retourne, avec les annotations suivantes :

- Les travaux de la firme d'experts dont Skyline a retenu les services devront débuter au plus tard le 3 mai 2007, 17h00. À défaut, l'offre d'achat sera nulle et non avenue; - Boileau inc. transmettra à Skyline les baux révisés au plus tard le 30 avril 2007, 17h00. [ 8 ] Le 27 avril 2007, le vendeur transmet à l'appelante les baux révisés qu'il a signés le même jour avec les intimées Rémi Carrier inc. et Mini Entrepôt Viau inc.

Ceux-ci comportent des différences appréciables par rapport à ceux convenus en février 2007. [ 9 ] Dans les circonstances, quels baux lient l'appelante : ceux de février 2007 ou ceux d'avril 2007? [ 10 ] Avec beaucoup d'égards pour la juge de première instance, elle a commis une erreur de droit et une erreur manifeste et dominante dans l'appréciation de la preuve en concluant que la lettre transmise au vendeur par l'appelante le 24 avril 2007 constituait une nouvelle offre de sa part.

Il s'agissait exclusivement d'une demande de prolongation du délai pour conclure la vente dont elle et le vendeur avaient par ailleurs convenu en février 2007. [ 11 ] L'offre d'achat de l'appelante, acceptée par le vendeur en février 2007, constitue une promesse de contracter (art. 1396 et ss. C.c.Q. ). C'est d'ailleurs sur la foi de ce document que la requête en passation de

titre intentée par l'appelante est accueillie et que cette dernière devient propriétaire de l'immeuble en avril 2008. Le jugement réserve les droits de l'appelante quant à l'annulation des baux d'avril 2007. [ 12 ] La prolongation des délais pour signer un acte de vente ne rend pas une offre caduque lorsque les parties y consentent de façon tacite ou explicite. C'est ce qui s'est passé dans le présent dossier.

Le vendeur a accepté, de façon tacite, de prolonger le délai pour permettre à l'appelante de conduire une vérification diligente des aspects environnementaux. [ 13 ] D'une part, la lettre que l'appelante a transmise au vendeur le 24 avril 2007 ne comporte aucun élément qui pourrait mener à la conclusion qu'elle remettait en cause les conditions convenues entre les parties en février 2007. D'autre part, les ajouts manuscrits apportés par le vendeur sur cette lettre n'ont pas été acceptés par l'appelante de façon explicite ou de façon tacite. [ 14 ] En principe, le silence d'une

partie n'équivaut pas à une acceptation. Dans certaines circonstances, une acceptation tacite ou implicite peut toutefois être dégagée du comportement d'une partie, tel que l'indique le professeur Karim : L'acceptation tacite peut, dans certaines circonstances, résulter du comportement des parties. Dans ce cas, il est possible de conclure à une acceptation tacite ou implicite, malgré le silence d'une des parties, puisque le contexte factuel et les agissements de la

partie silencieuse démontrent clairement qu'une telle acceptation a eu lieu. [1] [ 15 ] Rien dans la preuve ne permet d'affirmer que l'appelante a accepté les conditions que le vendeur a ajoutées à sa lettre du 27 avril 2007. L'objet de cette lettre concernait la question environnementale et la demande était limitée à la prolongation du délai pour permettre la vérification diligente. Certes, l'écoulement du temps peut rendre une offre caduque lorsque le désintéressement d'une

partie s'infère des circonstances.

Mais ici, le court délai écoulé entre la dernière demande de prolongation consentie par le vendeur à la fin du mois de mars 2007 et celle contenue à la lettre du 24 avril 2007 ne permettait cependant pas de conclure que l'offre de l'appelante était devenue caduque. [ 16 ] Une seule déduction logique peut être tirée de la preuve : d'une part, les deux parties voulaient conclure la vente et, d'autre part, le vendeur a profité du fait que l'appelante avait besoin d'un court délai supplémentaire pour lui imposer, sans accord de volonté, des conditions supplémentaires à celles déjà convenues.

Le fait que le vendeur a agi de façon transparente ne permet pas d'écarter le caractère déloyal de sa manœuvre. La question du délai pour conclure la transaction était certes un aspect de l'entente intervenue en février 2007, mais il n'avait pas un caractère mandatoire, selon le comportement des parties. En revanche, les conditions nouvelles apparaissant aux baux d'avril 2007 avaient un impact sur le prix de vente convenu. En somme, le vendeur s'est servi d'un manquement non significatif de l'appelante pour modifier de façon appréciable l'entente intervenue en février 2007.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 17 ] ACCUEILLE l'appel, avec dépens; [ 18 ] ACCUEILLE la requête introductive d'instance de l'appelante, avec dépens; [ 19 ] ANNULE les baux intervenus le 27 avril 2007 entre les intimées Boileau-Carrier inc. et Rémi Carrier inc. ainsi que Mini Entrepôt Viau inc.; [ 20 ] DÉCLARE valides et exécutoires les baux intervenus le 13 février 2007 entre les intimées Boileau-Carrier inc. et Rémi Carrier inc. ainsi que Mini Entrepôt Viau inc. FRANCE THIBAULT, J.C.A. NICHOLAS KASIRER, J.C.A. RICHARD WAGNER, J.C.A.

Me Dominique Senécal Roussin, Larose Pour l'appelante et l'appelante en reprise d'instance Me Bernard Moreau Miller, Thomson, Pouliot Pour les intimées Boileau-Carrier Inc. et Rémi Carrier Inc. Date d’audience : 22 février 2011