2013 QCCQ 7688, 2013 QCCQ 7688

Finexcorp inc. c. Ubisoft Canada inc. 2013 QCCQ 7688 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC « Chambre civile» N ° : 200-22-063526-123 D ATE : 25 juillet 2013 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE CHARLES G. GRENIER, J.C.Q. (JG1934) ______________________________________________________________________ FINEXCORP INC. Demanderesse c. UBISOFT CANADA INC.

Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ INTRODUCTION [ 1 ] La demanderesse, Finexcorp inc. (ci-après : « Finexcorp »), une compagnie qui œuvre dans le domaine du financement d'entreprises par voie d'affacturage, réclame à la défenderesse, Ubisoft Canada inc. (ci-après : « Ubisoft »), une entreprise spécialisée dans le domaine de la création de jeux multimédia, le paiement de la somme de 17 246,25 $. [ 2 ] Cette somme représente, selon elle, le montant d'une dette d'Ubisoft à l'endroit de Solaris Productions inc. (Le Groupe Malix) (ci-après : « Solaris »), à la suite de services que cette dernière lui a prodigués. [ 3 ] En vertu d'un contrat d'affacturage conclu avec Solaris, cette créance faisant

partie de l'ensemble des créances de cette dernière qui ont été transférées à Finexcorp qui, en contrepartie, l'a financée en lui avançant pour cette créance particulière, la somme 12 556,58 $, soit 75 % du montant de la créance moins une commission, l'autre 25 % étant versé ultérieurement lors du paiement total de sa dette par Ubisoft. [ 4 ] Finexcorp exige donc dans un contexte de faillite de Solaris, qu'Ubisoft s'acquitte de son obligation envers Solaris et elle, obligation qu'elle allègue avoir fait l'objet d'une reconnaissance formelle de sa dette par Ubisoft, en lui payant la somme de 17 246,25 $. [ 5 ] Dans sa contestation, Ubisoft fait essentiellement valoir que les circonstances qui ont entouré ce que Finexcorp considère comme avoir été une reconnaissance de sa dette envers Solaris, par l'entremise d'un de ses employés, font en sorte que le geste posé par l'employé en question ne peut être qualifié de « reconnaissance de dette ». [ 6 ] De plus, étant donné que les services reliés au prix prévu au contrat intervenu avec Solaris – le soutien technique à la participation d'Ubisoft au Salon de la jeunesse de Québec –, n'ont jamais été prodigués en raison de l'annulation du salon, elle soutient avoir le droit de refuser de payer ledit prix en raison de l'inexécution de son obligation par son cocontractant, Solaris, devenu par la suite Finexcorp en raison du contrat d'affacturage.

LES FAITS [ 7 ] De l'ensemble de la preuve, tant documentaire que testimoniale, qui lui a été soumise par les parties, le Tribunal retient les faits qui suivent. [ 8 ] Le 8 février 2012, Finexcorp et Solaris ont conclu un contrat d'affacturage en vertu duquel, moyennant cession par Solaris de ses créances à Finexcorp, celle-ci allait lui accorder du financement (P-1).

[ 9 ] L'exécution du contrat faisait l'objet d'un cautionnement personnel souscrit par le président de Solaris, monsieur Yoann Desrosiers, et d'un autre dirigeant, monsieur Jonathan Villeneuve. [ 10 ] La signature du contrat d'affacturage a été suivie par la signature, également le 8 février 2012, d'un acte de cession de comptes à recevoir de Solaris à Finexcorp (P-2). [ 11 ] Tel qu'expliqué au Tribunal par le président de Finexcorp, monsieur Martin Bédard, son entreprise avance une somme d'argent équivalente à 75 % des créances jugées valides et récupérables, et ce, après avoir effectué des vérifications auprès des débiteurs des créances qui, une fois avisés de leur transfert, confirment par écrit devoir effectivement à Solaris les sommes d'argent visées par les créances. [ 12 ] Il insiste sur le fait que la phase préalable de confirmation de la validité des créances est cruciale, car si un débiteur refuse de confirmer la dette ou la nuance, Finexcorp ne décaisse alors aucune somme.

Ce n'est qu'une fois les confirmations de dette reçues, qu'il y a débours d'argent. [ 13 ] Lorsque par la suite, le débiteur paie entièrement sa dette à Finexcorp, une autre somme est décaissée représentant le 25 % restant de la dette. [ 14 ] Finexcorp fait essentiellement son profit sur les commissions qu'elle perçoit et les intérêts qu'elle charge relativement aux avances de 75 % versées. [ 15 ] À la suite de la conclusion du contrat d'affacturage avec Solaris, Finexcorp a fait parvenir à Ubisoft, le 20 février 2012, deux formulaires intitulés « Confirmation de paiement » et un deuxième intitulé «

Avis de cession » par lesquels Ubisoft était avisée du changement de créancier survenu à la suite de la cession de ses créances par Solaris à Ubisoft, relativement à deux factures, elles aussi datées du 20 février 2012, annexées à l'avis, se rapportant aux services suivants : « Partenaire thématique – Salon de la jeunesse 2012 – zone just dance », soit la facture n o 1658 d'un montant de 17 246,25 $ et la facture n o 1659 du même montant (P-2). [ 16 ] Le libellé de la facture n o 1658 référait à des services de soutien fournis à Ubisoft dans le cadre de la présence de celle-ci au Salon de la jeunesse de Québec, devant se tenir du 16 au 18 mars 2012.

La facture n o 1659, elle, concernait des services de soutien dans le cadre de la présence d'Ubisoft au Salon de la jeunesse de Montréal, devant se dérouler du 2 au 4 mars 2012. [ 17 ] En plus d'aviser Ubisoft de la cession de créance intervenue et de lui demander dorénavant d'émettre ses paiements au nom de Finexcorp, le formulaire « Confirmation de paiement » contenait au bas, une

section à être signée par un représentant d'Ubisoft pour confirmer qu'elle était bien débitrice d'une dette envers Solaris à la suite des services rendus par cette dernière. CONFIRMATION DE PAIEMENT UBISOFT CANADA QUÉBEC, LE 20 FÉVRIER 2012 ADAM PARTINGTON 5505, BOUL. ST-LAURENT, BUR. 5000 MONTREAL (QC) H2T 1S6 CHER CLIENT, DANS LE BUT DE FINANCER LE DÉVELOPPEMENT ET L'EXPANSION DE NOTRE ENTREPRISE, SOLARIS PRODUCTIONS (GROUPE MALIX). AVONS CONCLU UNE CONVENTION AVEC FINEXCORP POUR LA GESTION DE NOS COMPTES À RECEVOIR.

EN RAISON DE CETTE CONVENTION, TOUS LES DROITS, TITRES ET INTÉRÊTS DANS LES COMPTES SUIVANTS ONT ÉTÉ CÉDÉS À FINEXCORP. FACTURE DATE MONTANT TERME 1658 2012-02-20 17 246.25$ Net 60 jours 1659 2012-02-20 17 246.25$ Net 60 jours EN RAISON DE CE QUI PRÉCÈDE, NOUS TENONS À VOUS AVISER QUE LES PAIEMENTS CONCERNANT LES COMPTES À RECEVOIR CONSTATÉS PAR LES FACTURES MENTIONNÉES CI-HAUT DEVRONT ÊTRE FAITS UNIQUEMENT AU NOM DE FINEXCORP ET DOIVENT ÊTRE ACHEMINÉS, SOIT PAR TRANSFERT ÉLECTRONIQUE AUX COORDONNÉES CI-JOINTES OU PAR CHÈQUE, ENVOYÉ DIRECTEMENT À L'ADRESSE SUIVANTE : FINEXCORP 2875, BOUL.

LAURIER, LE DELTA 1, BUREAU 1350 QUÉBEC (QUÉBEC) G1V 2M2

VEUILLEZ ACCUSER RÉCEPTION DU PRÉSENT AVIS ET CONFIRMER LES INFORMATIONS CI-DESSOUS : À L'INTENTION DE FINEXCORP , NOUS AVONS REÇU TOUS LES BIENS ET/OU SERVICES QUI SONT SUJETS DES COMPTES MENTIONNÉS CI- HAUT ET NOUS NOUS EN DÉCLARONS SATISFAITS. LE PAIEMENT DE TOUTES CES FACTURES SERA EFFECTUÉ AU NOM DE FINEXCORP , SANS DÉDUCTION, RÉDUCTION, COMPENSATION OU DEMANDE RECONVENTIONNELLE, ET ACHEMINÉ DIRECTEMENT À FINEXCORP . NOUS PRÉVOYONS FAIRE LE PAIEMENT SELON LES TERMES DE L'ENTENTE OU DE LA FACTURE. PAR :

TITRE : DATE : TELEPHONE : DORÉNAVANT, LA MENTION « ÉMETTRE VOTRE CHÈQUE PAYABLE À FINEXCORP» SUR UNE DE NOS FACTURES SIGNIFIERA QUE LE COMPTE AURA ÉTÉ VENDU À FINEXCORP ET QUE LE PAIEMENT DE CE COMPTE DEVRA ÊTRE FAIT DE CETTE MANIÈRE. NOUS VOUS PRIONS DE BIEN VOULOIR NOTER QUE, SUITE À LA RÉCEPTION DU PRÉSENT AVIS, SEUL UN PAIEMENT A FINEXCORP CONSTITUERA UN PAIEMENT VALIDE ET LIBÉRATOIRE . NOUS VOUS REMERCIONS DE VOTRE COLLABORATION ET VOUS PRIONS D'AGRÉER L'EXPRESSION DE NOS SENTIMENTS DISTINGUÉS. VEUILLEZ SIGNER ET RETOURNER PAR TÉLÉCOPIEUR AU NUMÉRO 418-653-3779. [ 18 ] Le formulaire «

Avis de cession », d'un contenu similaire, mais comportant des différences par rapport à celui de la confirmation de paiement, contenait lui aussi une

section dans le bas destinée à être signée par un représentant d'Ubisoft : AVIS DE CESSION lundi, 20 février 2012 À l'attention d'une personne dûment autorisée A/S ADAM PARTINGTON UBISOFT CANADA 5505, BOUL. ST-LAURENT, BUR. 5000 MONTRÉAL (QC) H2T 1S6 Madame, Monsieur, Afin d'assurer une gestion proactive de nos comptes clients, nous avons obtenu les services de Finexcorp inc. comme source de financement en capital et en liquidités. Cette forme de financement plus flexible nous permettra de servir notre clientèle de façon encore plus efficace.

Soyez assuré que ce nouveau partenariat ne modifiera en rien nos relations d'affaires actuelles et futures avec vous. Nous vous avisons donc que notre entreprise, SOLARIS PRODUCTIONS (GROUPE MALIX), a cédé à FINEXCORP toutes ses créances, présentes et à venir, qui lui sont dues par vous. Vous devez donc désormais faire le paiement de toutes vos factures de SOLARIS PRODUCTIONS (GROUPE MALIX) directement à Finexcorp. Les chèques doivent être libellés à l'ordre de « Finexcorp

Inc » et dirigés à l'adresse suivante. Voici également les coordonnées bancaires de Finexcorp Inc. pour les paiements par virements électroniques. Paiement par chèque Paiement par virement électronique FINEXCORP INC. 2875 Boul. Laurier Édifice Le Delta 1, bur. 1350 Québec (QC) G1V 2M2 CANADA CIBC 91, Boul. René-Lévesque Est Québec (QC) G1R 2A9 Inst. :0010 Transit : 00005 SWIFT : CIBCCATT Compte CAD : 3503119 Compte USD : 0218812 SVP confirmer le détail de votre paiement à wire@finexcorp.ca Les droits de Finexcorp ont été dûment inscrits au registre approprié conformément aux lois applicables.

Désormais, seul un paiement à Finexcorp constituera un paiement valide et libératoire . Une copie de la convention de cession entre Finexcorp et SOLARIS PRODUCTIONS (GROUPE MALIX) est jointe à la présente. Le présent avis demeurera en vigueur jusqu'à ce qu'un avis écrit à l'effet contraire vous soit expédié par Finexcorp. Finexcorp SOLARIS PRODUCTIONS INC. Finexcorp inc. (

s) Yoann Desrosiers (

s) Martin Bédard Par : Yoann desrosiers Par : Martin Bédard Veuillez signer le présent document et le retourner par télécopieur (418.653.3779) ou par courriel à […]@finexcorp.ca . En signant ce document, vous reconnaissez la cession des comptes et vous engagez à effectuer tous vos paiements futurs directement à Finexcorp Inc. Signé et accepté à Québec. Nom, prénom

Titre Signature Date Le signataire est la personne dûment autorisée à engager la compagnie. Courriel / Tél. Vous pouvez obtenir davantage d'informations sur Finexcorp ou encore sur l'affacturage en général au www.finexcorp.ca. Vous pouvez également joindre Finexcorp à l'un des numéros suivants : 418 653.5777 / 514 644.4441 / 1.877.653.5777. [ 19 ] Les formulaires mentionnés plus haut ont été acheminés par courriel à monsieur Adam Partington, le gérant du groupe marketing d'Ubisoft qui à, ce titre, s'occupait des activités promotionnelles d'Ubisoft lors des deux Salons de la jeunesse à venir.

Les formulaires étaient accompagnés d'une lettre, également acheminés par courriel, de madame Véronique Bouthillier au nom de Finexcorp (P-3). De: Véronique Bouthillier <[…]@finexcorp.ca> Envoyé: 20 février 2012 16:20 À: adam.partington@[...] Cc: Jonathan Villeneuve Objet:

Avis de cession & confirmation de paiement à compléter Pièces jointes: Scan QC001.pdf; Scan QC001.pdf; CONFIRMATION DE PAIEMENT _ UBISOFT CANADA_

20-02-2012.pdf;

Avis de cession_UBISOFT CANADA_ 20-02-2012.pdf; Cession des comptes.pdf Importance: Haute FINEXCORP Financez votre actif Bonjour M. Partington, Ci-joints les documents, pour votre information. Prière de compléter l'avis de cession ainsi que la confirmation de paiement en lien avec les factures nos. 1658 et 1659 et nous retourner le tout le plus rapidement possible, cela serait apprécié. Référence : Solaris Productions (Le Groupe Malix) N'hésitez pas à communiquer avec nous pour de plus ample information.

Bien à vous, Véronique Bouthillier [ 20 ] Jusqu'au 24 février 2012, rien de s'est passé à la suite de la réception par monsieur Partington du formulaire et des factures qui étaient annexées.

Cependant, au cours de la journée du 24, les choses se sont soudainement accélérées et la séquence des événements a été la suivante. [ 21 ] À 9 h 35 et 10 h 03, des courriels ont été échangés entre monsieur Partington, madame Jessie Tremblay-Dumais et monsieur Thierry Gauthier du Groupe Malix (Solaris) qui indiquent que des discussions ont lieu relativement à la participation d'Ubisoft aux deux Salons de la jeunesse et quant à la signature du contrat final par Solaris et Ubisoft relativement aux services que ces derniers allaient leur prodiguer lors des deux salons devant se tenir en mars 2012. [ 22 ] À 10 h 25, le président de Solaris, monsieur Desrosiers, achemine le courriel suivant à monsieur Partington et à madame Tremblay-Dumais : Bonjour à vous deux, La firme responsable de la gestion de nos comptes à recevoir, Finexcorp vous a envoyé un avis de cession qui confirme que vous nous devez la somme pour le kiosque Just Dance au Salon de la Jeunesse.

Il est très important de leur retourner cet avis signé aujourd'hui même car le salon s'ouvre dans moins d'une semaine. Je compte sur votre collaboration. Merci de me confirmer. [ 23 ] Monsieur Partington répond à 12 h 59 : Hello Yoann, The contract is under legal review. Not to worry we agree to the costs and have every intention of paying you, it is simply a matter of legal review. I see on your contract that we must pay you the first instalment of the 30k for this year no later that march 15 2012. This should be doable.

Either Jessie, Mona of I will get back to you early next week with a PO stipulating payment dates. Thanks AP [ 24 ] À 14 h 03, monsieur Desrosiers rétorque ceci : Hi, All that I need about you it's to return the document named "Avis de Cession" to Finexcorp and then you can have all the time that you need the review the contract and proceed to the payment. [ 25 ] À 15 h 26, monsieur Partington demande une confirmation de la nature des documents qu'il a reçus et qu'il aurait en sa possession en provenance de Solaris ou de Finexcorp :

Hello the documents that I have from you and are under legal review are called:

Annexe #1a.docx

Annexe #1b.pdf

Annexe #2_Artistes.pdf Contrat Salon de la Jeunesse - Ubisoft.pdf Is there something that we are missing? Thanks AP [ 26 ] À 15 h 39, monsieur Desrosiers transmet à monsieur Partington le formulaire intitulé «

Avis de cession » préparé par Solaris, qui avait déjà acheminé par Finexcorp, le 20 février 2012 en lui demandant de le signer « juste pour confirmer le montant dû » et de le lui retourner le plus rapidement possible : Yes, Please sign the following attachement, just to confirm the amount due and return it to me as soon as possible. Thank you for your cooperation and sorry to insist. Best Regards Yoann [ 27 ] À 15 h 45, monsieur Partington a signé, tel que requis, le formulaire intitulé «

Avis de cession » et l'a acheminé à monsieur Desrosiers. AVIS DE CESSION lundi, 20 février 2012 […] Veuillez signer le présent document et le retourner par télécopieur (418.653.3779) ou par courriel à veroniquebouthillier@finexcorp.ca . En signant ce document, vous reconnaissez la cession des comptes et vous engagez à effectuer tous vos paiements futurs directement à Finexcorp Inc. Signé et accepté à Québec. Nom, prénom Partington Adam

Titre Director marketing Signature (

s) Adam Partington Date Feb, 24 2011 Le signataire est la personne dûment autorisée à engager la compagnie. Courriel / Tél. Adam.partington@[...] Vous pouvez obtenir davantage d'informations sur Finexcorp ou encore sur l'affacturage en général au www.finexcorp.ca. Vous pouvez également joindre Finexcorp à l'un des numéros suivants : 418 653.5777 / 514 644.4441 / 1.877.653.5777. [ 28 ] Il a également signé et retourné, toujours à monsieur Desrosiers, le formulaire intitulé « Confirmation de paiement » reçu le 20 février (P-4) : CONFIRMATION DE PAIEMENT […]

VEUILLEZ ACCUSER RÉCEPTION DU PRÉSENT AVIS ET CONFIRMER LES INFORMATIONS CI-DESSOUS : À L'INTENTION DE FINEXCORP , NOUS AVONS REÇU TOUS LES BIENS ET/OU SERVICES QUI SONT SUJETS DES COMPTES MENTIONNÉS CI- HAUT ET NOUS NOUS EN DÉCLARONS SATISFAITS. LE PAIEMENT DE TOUTES CES FACTURES SERA EFFECTUÉ AU NOM DE FINEXCORP , SANS DÉDUCTION, RÉDUCTION, COMPENSATION OU DEMANDE RECONVENTIONNELLE, ET ACHEMINÉ DIRECTEMENT À FINEXCORP . NOUS PRÉVOYONS FAIRE LE PAIEMENT SELON LES TERMES DE L'ENTENTE OU DE LA FACTURE. PAR : (

s) Adam Partington

TITRE : Director Marketing DATE : Feb 24 2011 TELEPHONE : 514-564-4030 VEUILLEZ SIGNER ET RETOURNER PAR TÉLÉCOPIEUR AU NUMÉRO 418-653-3779. [ 29 ] Monsieur Partington a témoigné que c'est en janvier 2012, qu'il avait été décidé qu'Ubisoft participerait aux Salons de la jeunesse de Québec et de Montréal par le biais d'un kiosque mis sur pied et équipé par Groupe Malix-Vidéo (Solaris). [ 30 ] Une entente de principe avait été conclue avec Solaris concernant les deux salons mais les détails du contrat à venir restaient à peaufiner.

Pour cette raison, le projet de contrat avait été acheminé au contentieux d'Ubisoft. [ 31 ] Son contact chez Groupe Malix (Solaris) était monsieur Desrosiers. [ 32 ] Lorsqu'il a reçu les formulaires de Finexcorp et par la suite, le 24 février 2012, l'avis de cession en provenance de Solaris, il affirme qu'il travaillait à cette époque sous pression et stress en raison des courts délais d'organisation de la présence d'Ubisoft aux Salons de la jeunesse : « I was under duress, I was working under stress.

I was on short notice to act about the salons ». [ 33 ] Lorsqu'on lui a demandé de signer les formulaires, il l'a fait car il comprenait que c'était pour donner un coup de pouce à Solaris et pour faciliter le paiement à l'avance de ses factures. Il croyait que le fait de signer ne changerait rien relativement aux contrats avec Groupe Malix, et ce, même après avoir lu le début de la

section du bas des formulaires où il a apposé sa signature : « He thought there would be no change relating to his contracts with Groupe Malix ». [ 34 ] Questionné par le Tribunal, il affirme que le fait que les factures avaient déjà été émises par Solaris alors que les services ne lui avaient pas encore été rendus, ne l'avait pas frappé, car : « Les firmes ont des dépenses à payer ». [ 35 ] Il ne se rappelle pas avoir transmis les formulaires de Finexcorp au contentieux d'Ubisoft ni qu'on lui ait conseillé de ne pas les signer.

Il ne se souvient également pas d'avoir communiqué avec Finexcorp relativement aux formulaires reçus. [ 36 ] À la suite de la réception des formulaires signés par monsieur Partington, Finexcorp a versé dans le compte bancaire de Solaris, la somme de 25 113,16 $ (P-6). [ 37 ] Le Salon de la jeunesse de Montréal a eu lieu les 2, 3 et 4 mars 2012, tel que prévu.

Celui de Québec, par contre, qui devait se tenir les 16, 17 et 18 mars 2012, a été annulé. [ 38 ] Les 28 mars, madame Mona Menassa, coordonnatrice des événements et de la promotion chez Ubisoft et le 12 avril 2012, madame Christine Gauthier également chez Ubisoft, ont acheminé à madame Bouthillier deux courriels pour lui signaler que la facture se rapportant au Salon de la jeunesse de Montréal serait payée par Ubisoft, mais pas celle concernant le Salon de la jeunesse de Québec puisqu'aucun service n'avait été rendu par Solaris en raison de l'annulation du salon (D-3) :

De : Mona Menassa [mailto:[…]@ubisoft.com] Envoyé : 28 mars 2012 09:00 À : Véronique Bouthillier Cc : Jessie Tremblay-Dumais Objet : Salon de la Jeunesse – Factures Bonjour, Suite à notre discussion au téléphone, vous trouverez, en pièce jointe, le communiqué concernant le Salon de la Jeunesse. Vous remarquerez dans le premier paragraphe, dernière ligne que le Salon de Québec a été annulé. Donc, tel que mentionné, nous ne payerons pas la facture 1659 puisque celle-ci concerne le Salon de Québec.

Pour ce qui est de la facture 1658, je comprends que vous avez financé Solaris Productions et qu'Adam Partington vous a renvoyé signé l'accord de paiement. Toutefois, l'accord a été signé le 24 février et le salon a eu lieu du 2 au 4 mars. Nous n'avions aucun moyen de savoir que Le Groupe Malix ne respecterait pas notre clause d'exclusivité. Par contre, nous savons que ce n'est pas votre erreur et nous allons respecter l'accord de paiement signé par Adam Partington, vous recevrez notre paiement pour cette facture.

Pouvez-vous nous envoyer une copie de tous les documents (factures et accord, etc) pour nos dossiers. Merci ! Mona De : Christine Gauthier [mailto:[…]@ubisoft.com] Envoyé : 12 avril 2012 08:14 À : Véronique Bouthillier Cc : Mona Menassa Objet : FW: Salon de la Jeunesse – Factures Importance : Haute Bonjour Véronique, Nous avons reçu un état de compte avec les deux factures inscrites. Tel que convenu avec Mona, nous allons seulement payer la facture pour le Salon de Montréal parce que nous n'avons jamais reçu les services de celui de Québec, puisque ce dernier a été annulé.

Ci-dessous, il y a eu inversion avec les numéros de factures, c'est-à-dire que nous payerons 1659 (Montréal) plutôt que 1658 (Québec). Est-ce possible de nous envoyer une note de crédit pour 1658 pour contrebalancer nos livres ou bien nous confirmer que vous allez l'annuler de votre côté? Nous allons vous faire parvenir le paiement pour 1659 sous peu, je vous confirme lorsqu'il sera envoyé.

Cordialement, Christine [ 39 ] Le courriel du 12 avril de madame Menassa a par la suite donné lieu au cours de cette même journée, à l'échange épistolaire suivant : From: Véronique Bouthillier [mailto:vbouthillier@finexcorp.ca] Sent: April-12-12 8:30 AM To: Christine Gauthier Cc : Mona Menassa; Martin Bedard Subject: RE: Salon de la Jeunesse – Factures Bonjour, Malheureusement, nous ne pouvons rien faire côté note de crédit, n'effectuant aucune facturation pour nos cients en affacturage.

Bien à vous, Véronique Bouthillier De : Christine Gauthier [mailto:[…]@ubisoft.com] Envoyé : 12 avril 2012 08:38 À : Véronique Bouthillier Cc : Mona Menassa; Martin Bedard Objet : RE: Salon de la Jeunesse – Factures Bonjour Véronique. Si un crédit ne peut être émis, vous pouvez supprimer la ligne correspondante sur l'état de compte? Une fois que le paiement de la facture 1659 sera envoyé notre balance sera à zéro selon les circonstances décrites ci-dessous et j'aimerais éviter que vous nous envoyez d'autres états de comptes, produit par Finexcorp, par la suite.

Cordialement, Christine From: Véronique Bouthillier <vbouthillier@finexcorp.ca>

Sent: April-12-12 8:42 AM To: Christine Gauthier Cc: Mona Menassa; Martin Bedard Subject: RE: Salon de la Jeunesse – Factures Importance: High Bonjour, Le dossier sera fermé une fois le tout réglé avec notre client, ces factures ayant été financées suite à votre confirmation.

Bien à vous, Véronique Bouthillier [ 40 ] Lors de l'audience, madame Menassa a affirmé qu'Ubisoft avait accepté de recevoir des factures de Solaris dès le 20 février 2012, avant les deux salons, parce que les délais étaient très courts, que ces événements étaient importants et qu'Ubisoft lui faisait confiance. [ 41 ] La facture concernant le salon de Montréal a finalement été payée à la fin mars 2012.

Par contre, dès qu'Ubisoft a appris que le Salon de la jeunesse de Québec était annulé, le paiement de la facture n o 1658 le concernant, a été stoppé. [ 42 ] Ubisoft a été créditée par Solaris à la suite de certains frais engagés dans le cadre du salon de Québec. Elle croyait qu'il en serait de même du côté d'Ubisoft, qui, elle, verrait par la suite à régler ses comptes avec Solaris, ce qui n'a finalement pas été le cas. [ 43 ] Par la suite, Solaris a fait faillite. Aucun recours contre les cautions n'a été intenté concernant le paiement de la facture n o 1658 cédée par Solaris à Finexcorp.

LES PRÉTENTIONS JURIDIQUES DES PARTIES La demanderesse, Finexcorp inc . [ 44 ] Finexcorp rappelle, par l'entremise de son procureur, qu'elle est une entreprise spécialisée dans le financement et non dans la production de biens ou la prestation de services et qu'elle se doit d'être rigoureuse au niveau de la validité des créances qui lui sont cédées puisque ce sont ces créances, qui, une fois confirmées, enclenchent le processus de décaissement de l'argent prêté. [ 45 ] Elle prend donc la peine de vérifier deux fois plutôt qu'une, après que l'avis de cession de la créance ait été acheminé au débiteur en vertu de l'

article 1641 du Code civil du Québec (C.c.Q.), la validité de chaque créance et exige même, par mesure additionnelle de précaution, la signature d'un formulaire de confirmation de la dette. [ 46 ] Dans cette optique et en l'espèce, elle considère qu'elle n'avait pas à s'intéresser à la nature des services visés par la facture n o 1658 de Solaris et à s'interroger sur l'éventuelle tenue ou non du Salon de la jeunesse de Québec. [ 47 ] Selon elle, à partir du moment où il y a bel et bien eu signature d'un document en vertu duquel la dette envers Solaris est confirmée et reconnue, et ce, par le fait d'un employé en autorité au courant des tenants et les aboutissants du dossier visé par la facture, soit monsieur Partington, le débat se résume essentiellement à déterminer la valeur juridique de cette confirmation de dette. [ 48 ] Elle soutient qu'il s'agit bel et bien d'une reconnaissance de dette qui est intervenue dans le cadre d'une relation juridique contractuelle entre Ubisoft et elle et que pour cette raison, Ubisoft est clairement endettée envers elle, et ce, pour la totalité du montant indiqué sur la facture, soit 17 246,25 $. [ 49 ] En conséquence, seule l'erreur peut être invoquée par Ubisoft pour se soustraire à ses obligations. [ 50 ] Selon elle, si une erreur a été commise, ce qu'elle ne croit pas, elle ne peut être soulevée en défense car est inexcusable au sens du deuxième alinéa de l'

article 1400 C.c.Q. , compte tenu de la compétence professionnelle de monsieur Partington, sa connaissance du dossier et le délai dont il a disposé à la suite de la réception des formulaires acheminés par Finexcorp pour requérir les informations et conseils nécessaires notamment auprès du contentieux d'Ubisoft. La défenderesse, Ubisoft inc .

[ 51 ] Ubisoft tout en signalant que les mots « reconnaissance de dette » n'apparaissent nulle part sur les formulaires signés par monsieur Partington, plaide par l'entremise de son procureur, qu'en vertu de l'

article 1637 C.c.Q. , une cession de créance ne peut avoir pour effet de rendre l'obligation du débiteur plus onéreuse. [ 52 ] À ce titre, l'inexécution de son obligation contractuelle par Solaris comme argument pour ne pas avoir à payer le prix desdits services, peut être soulevée par elle à l'encontre de l'action entreprise par Finexcorp. [ 53 ] De plus, selon elle, dans un contexte où les textes des formulaires ont été rédigés par Finexcorp et Solaris et que les formulaires en question ont été en quelque sorte imposés à monsieur Partington en lui mettant de surcroît de la pression pour qu'il les signe, aucun raisonnement ne peut s'inférer des signatures apposées par ce dernier sur les formulaires permettant de conclure qu'il y a là une preuve qu'Ubisoft considérait le contrat visé par la facture n o 1658 comme ayant été exécuté et qu'elle s'engageait à payer les factures mentionnées dans le formulaire, et ce, que les services soient rendus ou non. [ 54 ] Enfin, Ubisoft, fait valoir, de façon subsidiaire, que son obligation à l'endroit de Finexcorp ne peut dépasser le montant du décaissement réel de Finexcorp, soit grosso modo 75 % du montant de la facture n o 1658.

L'ANALYSE [ 55 ] Le financement d'entreprises par affacturage, en raison de la nature parfois incertaine et sans cesse mouvante des créances cédées qui en constituent la base, n'est pas une entreprise sans risques. [ 56 ] La rentabilité de l'affacturage repose sur un savant jeu d'équilibre entre le prix d'achat des créances, dont une

partie est immédiatement avancée en argent sonnant, et la capacité du cessionnaire desdites créances à réussir à récupérer entièrement les sommes déclarées comme lui étant dues par le cédant. [ 57 ] C'est pourquoi, tel que l'a expliqué le président de Finexcorp, monsieur Martin Bédard, il faut être extrêmement méticuleux et rigoureux à

titre de cessionnaire des créances pour s'assurer que celles-ci qui, sont à la base de tout décaissement d'argent, sont réelles et encaissables. [ 58 ] C'est aussi vraisemblablement en raison de la nature des risques importants courus par Finexcorp, qu'il faut noter qu'elle s'était gardée, en vertu du contrat d'affacturage conclu avec Solaris, le 8 février 2012, la possibilité de pouvoir revenir contre le cédant – Solaris – en cas de non-recouvrement des créances cédées notamment en forçant le rachat par elle des mauvaises créances, tout en faisant en sorte qu'elle lui accorde sur l'universalité de ses biens, une hypothèque d'un montant de 250 000 $, comme en font foi les extraits du contrat suivant : CONTRAT D'AFFACTURAGE […] 1.

INTERPRÉTATION 1.1 Définitions […] « Compte Recevable » signifie tout droit du Client à un paiement pour des biens vendus, loués ou livrés ou pour des services rendus, de même que tout crédit d'impôt du Client, tout bon de commande et toute soumission acceptée par le Client, ainsi que toute réclamation de nature fiscale et autre ainsi que tout droit dans une indemnité d'assurance. « Compte Recevable Admissible » signifie un Compte Recevable qui satisfait entièrement aux conditions, exigences et modalités prévues à ce contrat et dont le Débiteur est jugé acceptable à l'affacturage par Finexcorp.

« Compte Recevable Affacturé » signifie un Compte Recevable Admissible acquis par Finexcorp par voie d'affacturage conformément à ce contrat. […] 5. RECOUVREMENT DES COMPTES RECEVABLES Finexcorp prend les moyens raisonnables en vue d'obtenir le paiement des Comptes Recevables Affacturés. Finexcorp n'est pas tenue d'entreprendre des procédures judiciaires ou préjudiciaires de recouvrement. Tous les frais encourus par Finexcorp en vue d'obtenir le paiement de tout Compte Recevable Affacturé sont entièrement payables par le Client sur présentation du détail et, s'il y a lieu des pièces justificatives.

Si le Client reçoit paiement total ou partiel d'un Compte Recevable Affacturé, il le remet immédiatement et entièrement à Finexcorp. 6. RACHAT PAR LE CLIENT Tout Compte Recevable Affacturé n'est pas entièrement recouvré du Débiteur dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de facturation doit être immédiatement racheté de Finexcorp par le Client pour un montant équivalent à la Valeur Nominale et ce montant est payable par le Client dès que Finexcorp demande le rachat.

Si de l'avis de Finexcorp, un Compte Recevable Affacturé est sujet à un Litige avec un Débiteur ou à un Problème de Crédit, elle peut en demander le rachat par le Client avant l'expiration du délai précédemment mentionné et le Client doit procéder au rachat de la même manière. Finexcorp peut traiter de la même façon tout Compte Recevable Affacturé comportant des erreurs ou qui, de l'avis de Finexcorp, est susceptible à terme d'un Litige avec un Débiteur. Tout Compte Recevable Affacturé que le Client est tenu de racheter demeure la propriété de Finexcorp jusqu'à ce que la Valeur Nominale et

tous les frais afférents soient entièrement acquittés. Finexcorp pourra également retenir un montant égal à tout Compte Recevable Affacturé qui n'est pas entièrement recouvré du Débiteur dans les quatre-vingt-dix (90) jours sur le remboursement de la Réserve ou sur tout achat de Compte Recevable Admissible ou de Compte Recevable. […] 12. HYPOTHÈQUE Constitution A

titre de garantie et de sûreté générales et continues de l'exécution de toutes les obligations présentes et à venir du Client envers Finexcorp découlant de ce contrat et de toute autre entente ou convention intervenue ou à intervenir entre Finexcorp et le Client, incluent notamment mais non limitativement le paiement de tout Endettement présent et à venir et de toute autre dette directe ou indirecte présente et à venir du Client envers Finexcorp, quelle qu'en soit la cause, le Client hypothèque en faveur de Finexcorp pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000 $), plus une hypothèque additionnelle équivalente à 20% de ce montant, avec les intérêts à compter des présentes au taux de 25% l'an, l'universalité de ses biens meubles présents et à venir, corporels et incorporels, de quelque nature qu'ils soient et où qu'ils soient situés, dont le Client est présentement propriétaire ou qui l'acquerra dans le futur, sans limitation ni restriction (collectivement les « Biens Hypothéqués »). […] [ 59 ] Par ailleurs, pour plus de précautions, l'exécution du contrat d'affacturage avait été cautionnée personnellement par le président de Solaris, monsieur Yoann Desrosiers et un autre dirigeant, monsieur Jonathan Villeneuve. [ 60 ] Compte tenu de la protection conférée à Finexcorp par les clauses reproduites précédemment en cas de difficultés reliées au recouvrement de certaines créances, le Tribunal ne peut que constater que c'est fondamentalement en raison de la faillite de Solaris que Finexcorp a décidé d'intenter son action en recouvrement contre Ubisoft, sur la base d'une reconnaissance par celle-ci de sa dette à son endroit par l'entremise de monsieur Partington, dette d'un montant de 17 246,25 $ représentant le paiement exigé par la facture n o 1658 du 20 février 2012 reliée, elle-même, à la tenue du Salon de la jeunesse de Québec, les 16, 17 et 18 mars 2012. [ 61 ] Le Tribunal comprend également très bien pourquoi la notion de reconnaissance de dette est au coeur de l'argumentaire de la demanderesse, puisque c'est la seule façon pour elle d'écarter l'application de l'

article 1637 C.c.Q. concernant la cession de créance : 1637. Le créancier peut céder à un tiers, tout ou

partie d'une créance ou d'un droit d'action qu'il a contre son débiteur. Cette cession ne peut, cependant, porter atteinte aux droits du débiteur, ni rendre son obligation plus onéreuse. [ 62 ] En effet, puisque pour reprendre l'expression utilisée par les professeurs Lluelles et Moore dans leur ouvrage sur le Droit des obligations [1] , la cession de créance implique non pas la création d'un nouveau lien entre le cessionnaire et le débiteur, mais tout simplement un « déplacement du lien existant » entre le cédant et le débiteur et à partir du moment où le deuxième alinéa de l'

article 1637 C.c.Q. édicte la règle voulant « [qu'] une cession ne puisse porter atteinte aux droits du débiteur, ni rendre son obligation plus onéreuse », Ubisoft en tant que débitrice a le droit d'opposer à la demande de paiement de la facture n o 1658, le fait que les services qui y sont mentionnés n'ont jamais été rendus – on sait que le Salon de la jeunesse a été annulé – et qu'il y a eu inexécution de son obligation par Solaris. [ 63 ] Voici ce qu'ont écrit les professeurs Lluelles et Moore [2] relativement à l'inexécution de son obligation par le cédant : 3178.

En outre, pour la même raison – la cession ne peut porter atteinte aux droits du débiteur –, ce dernier peut opposer au cessionnaire toutes les exceptions qu'il pouvait opposer au cédant 87 . Ainsi, le débiteur cédé peut présenter une exception en inexécution ou encore une demande en résolution ou en réduction de ses obligations à l'encontre de l'action du cessionnaire lorsque le cédant n'a pas exécuté, ou n'exécute plus, ses prestations 88 . Il peut également présenter une exception déclinatoire afin de forcer le cessionnaire à prendre l'action dans le cas où le cédant devait lui-même le faire 89 .

Il peut aussi invoquer la nullité du lien d'obligation l'unissant au cédant 90 . (Références omises) [ 64 ] Pour réussir, Finexcorp se devait donc d'établir de façon prépondérante en vertu des articles 2803 et 2804 C.c.Q. que monsieur Partington, lorsqu'il a signé et retourné à Solaris les deux formulaires respectivement intitulés « Confirmation de paiement » et «

Avis de cession », reconnaissait formellement au nom d'Ubisoft qu'elle devait à Solaris la somme de 17 246,25 $ visée par la facture n o 1658. [ 65 ] Finexcorp a plaidé qu'Ubisoft ne pouvait opposer l'erreur comme étant à la source des reconnaissances de dette signées par monsieur Partington, ce qui aurait vicié son consentement et entraîné ainsi la nullité desdites reconnaissances, et ce, en vertu des articles 1398 , 1399 , 1400 et 1401 C.c.Q. , puisqu'elle n'avait commis aucun dol à son endroit et que si effectivement, monsieur Partington s'était trompé en signant les formulaires, son erreur était inexcusable compte tenu de sa connaissance du dossier, du temps dont il disposait et des ressources financières et juridiques auxquelles il pouvait référer :

1398. Le consentement doit être donné par une personne qui, au temps où elle le manifeste, de façon expresse ou tacite, est apte à s'obliger. 1399. Le consentement doit être libre et éclairé. Il peut être vicié par l'erreur, la crainte ou la lésion. 1400. L'erreur vicie le consentement des parties ou de l'une d'elles lorsqu'elle porte sur la nature du contrat, sur l'objet de la prestation ou, encore, sur tout élément essentiel qui a déterminé le consentement. L'erreur inexcusable ne constitue pas un vice de consentement. 1401. L'erreur d'une partie, provoquée par le dol de l'autre

partie ou à la connaissance de celle-ci, vicie le consentement dans tous les cas où, sans cela, la

partie n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions différentes.

Le dol peut résulter du silence ou d'une réticence. [ 66 ] Le Tribunal est d'accord avec Finexcorp quant à ses arguments sur l'erreur. [ 67 ] Monsieur Partington n'a commis aucune erreur déterminante qui aurait pu vicier son contentement, car il croyait, au moment de la signature des formulaires, que les services allaient éventuellement être rendus par Solaris et qu'il jugeait acceptable en raison de la proximité de la tenue des salons de Montréal et de Québec, le fait que Solaris ait déjà émis ses deux factures. [ 68 ] Il ne pouvait savoir au moment où il a signé les formulaires que le salon de Québec allait être annulé et partant, que Solaris n'allait pas rendre les services visés par la facture n o 1658. [ 69 ] Peut-être aurait-il dû se méfier et attendre de voir si les salons avaient bel et bien eu lieu avant de signer, mais il ne l'a pas fait.

Son employeur pourrait peut-être lui reprocher son imprudence; cependant, il ne s'agit pas là d'une erreur au sens des articles 1399 , 1400 et 1401 C.c.Q. [ 70 ] Par contre, monsieur Partington avait-il réellement l'intention de reconnaître la dette d'Ubisoft envers Solaris et cela même si les services n'allaient pas être rendus? [ 71 ] C'est là où les choses se compliquent pour la demanderesse. [ 72 ] En effet, en apposant sa signature dans les sections du bas du formulaire intitulé « Confirmation de paiement » et de celui intitulé «

Avis de cession », monsieur Partington se trouvait à faire en sorte qu'Ubisoft s'engageait unilatéralement et de façon gratuite envers Finexcorp. [ 73 ] Le caractère standard des deux formulaires préimprimés, présentés comme émanant de Solaris en raison de leur teneur, comprenant tous deux une

section au bas où devait signer monsieur Partington, leur confère, notamment en raison du quasi-automatisme demandé au signataire éventuel, un statut assimilable à celui d'un contrat d'adhésion. [ 74 ] Or, non seulement dans l'interprétation du contrat – qu'il soit unilatéral ou synallagmatique –, le Tribunal doit-il, en vertu des articles 1425 et 1426 C.c.Q. , rechercher la commune intention des parties plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes utilisés, mais il doit aussi tenir compte dans cette interprétation, de la nature du contrat et des circonstances dans lesquelles il a été conclu. [ 75 ] De surcroit, celui qui adhère à une obligation en signant un texte préimprimé qui lui est en quelque sorte imposé par celui qui sollicite son adhésion, est protégé, en raison de son état de vulnérabilité, par l'

article 1432 C.c.Q. qui édicte la règle voulant que dans le doute, le contrat s'interprète en faveur de celui qui a contracté l'obligation et contre celui qui l'a stipulée et, dans tous les cas, en faveur de l'adhérent. [ 76 ] En gardant en tête cette toile de fond juridique, un examen de la preuve soumise permet de dégager les faits suivants comme étant particulièrement probants au niveau de la détermination de l'intention de monsieur Partington : – Toute la séquence des événements ayant conduit monsieur Partington à signer et retourner les formulaires s'est déroulée de façon brève et intense, entre 10 h 25 et 15 h 39, le 24 février 2012, par l'échange de courriels entre le président de Solaris, monsieur Desrosiers et monsieur Partington; – Monsieur Desrosiers a acheminé le formulaire intitulé «

Avis de cession » émanant de Solaris, accompagné du formulaire intitulé « Confirmation de paiement » dont le texte laisse entendre qu'il émane également de Solaris, mais qui avait déjà été acheminé à Ubisoft

par Finexcorp, le 20 février 2012; – Lors de l'envoi de Finexcorp, le 20 février 2012, madame Bouthillier au nom de Finexcorp, priait monsieur Partington de « compléter l'avis de cession ainsi que la confirmation de paiement en lien avec les factures n os 1658 et 1659 et nous les retourner le plus rapidement possible… »; – Les mots « Reconnaissance de dette » n'apparaissent nulle part dans les formulaires transmis à monsieur Partington par madame Bouthillier et monsieur Desrosiers. Celui intitulé «

Avis de cession » mentionne « [qu']en signant le présent document, vous reconnaissez la cession des comptes et vous engagez (sic) à effectuer tous vos paiements futurs directement à Finexcorp inc. ». Celui intitulé « Confirmation de paiement » mentionne, lui, que « nous avons reçu tous les biens et/ou services qui sont sujets des comptes mentionnés ci-haut et nous nous en déclarons satisfaits.

Le paiement de toutes les factures sera effectué au nom de Finexcorp …». – Dans son premier courriel de 10 h 25, monsieur Desrosiers mentionne à monsieur Partington que Finexcorp a envoyé à Ubisoft « un avis de cession qui confirme que vous nous devez la somme pour le kiosque Just Dance au Salon de la jeunesse » et « [qu] 'il est très important de leur retourner cet avis signé aujourd'hui même car le salon s'ouvre dans moins d'une semaine.

Je compte sur votre collaboration ». – Après qu'à 12 h 59, monsieur Partington lui eût mentionné qu'un contrat était « under legal review », de ne pas s'inquiéter, car ce n'était qu'une question de révision légale, et qu'Ubisoft avait toutes les intentions de les payer, monsieur Desrosiers est revenu à la charge à 14 h 03 en lui écrivant « que tout ce qu'il avait à faire c'était de retourner le document intitulé «

Avis de cession » à Finexcorp et qu'ensuite, il aurait tout le temps nécessaire pour examiner le contrat et procéder au paiement ». – À 15 h 26, monsieur Partington lui signale qu'il n'est pas sûr d'avoir tous les bons documents en sa possession. Monsieur Desrosiers, à 15 h 39, lui fait alors parvenir les documents «

Avis de cession » et « Confirmation de paiement » en lui demandant de les signer « just to confirm the amount due » et de les retourner le plus rapidement possible. [ 77 ] Dans un contexte caractérisé notamment par les demandes pressantes de monsieur Desrosiers et la brièveté du temps accordé à monsieur Partington pour signer les documents, le Tribunal considère que ce dernier a témoigné avec crédibilité [3] , lorsqu'il a décrit le contexte de pression et de stress qu'il subissait à ce moment, en raison de la proximité des deux Salons de la jeunesse : « I was under duress and working under stress » et qu'il n'avait signé le formulaire «

Avis de cession » qu'on lui demandait de signer ainsi que l'autre que pour faciliter le paiement des factures à Ubisoft qui semblait avoir besoin d'argent et surtout, parce qu'il pensait, après avoir vu les sections où il allait apposer sa signature, qu'il n'y aurait aucun changement : « He thought there would be no change! », ce que le libellé des courriels de monsieur Desrosiers semblaient lui indiquer. [ 78 ] Si on ajoute à cela le fait que le formulaire de Finexcorp où il reconnaît qu'Ubisoft « a reçu tous les biens et/ou services qui sont sujets des comptes mentionnés ci-haut », lui a été réacheminé par monsieur Desrosiers en même temps que le formulaire «

Avis de cession » émanant de Solaris – celui sur lequel monsieur Desrosiers insistait – qui, lui, ne contenait aucune telle affirmation, il est compréhensible qu'il se soit principalement concentré à remplir le formulaire «

Avis de cession » et qu'il puisse être raisonnablement considéré que monsieur Partington n'était pas en mesure de bien saisir la portée réelle des obligations auxquelles il lui était demandé d'adhérer. [ 79 ] Quant à son admission relativement au fait qu'Ubisoft avait reçu les services mentionnés dans la facture n o 1658 concernant le Salon de la jeunesse de Québec, le Tribunal, dans les circonstances énumérées plus haut, ne peut faire autrement que prendre le tout avec un grain de sel, puisque même si monsieur Partington a signé la

section du formulaire « Confirmation de paiement » qui contenait cette mention, sa déclaration était manifestement inexacte au moment où il a apposé sa signature sur le formulaire, puisque le Salon de la jeunesse de Québec n'avait pas encore eu lieu, ce qu'il savait pertinemment. [ 80 ] Encore une fois, le Tribunal voit plus dans cette admission qui était fort éloignée de la réalité, contenue dans un seul des formulaires, une simple volonté de la part de monsieur Partington d'accommoder monsieur Desrosiers en accédant à ses demandes pressantes, qu'une intention de sa part de reconnaître formellement une dette d'Ubisoft à l'endroit de Solaris et de Finexcorp. [ 81 ] Pour toutes ces raisons et, en application des articles 1425 , 1426 et 1432 C.c.Q. , il ne peut donc être considéré que lorsqu'il a signé les formulaires intitulés « Confirmation de paiement » et «

Avis de cession », monsieur Partington avait l'intention de reconnaître une dette d'Ubisoft à l'endroit de Finexcorp. [ 82 ] Monsieur Partington a plutôt simplement avalisé la cession des créances ayant fait l'objet des factures n os 1658 et 1659 concernant les Salons de la jeunesse de Québec et de Montréal, tel que Solaris lui demandait de ce faire. [ 83 ] Puisque la cession de créance ne peut faire obstacle au droit du débiteur Ubisoft d'opposer à la demande l'inexécution de son obligation corrélative par le prestataire de services, Solaris, et ce, en raison de l'annulation du Salon de la jeunesse de Québec, le Tribunal ne pourra faire droit à la demande et celle-ci sera rejetée avec dépens. [ 84 ] Il appartiendra à la demanderesse de déterminer si elle doit maintenant orienter son tir vers les cautions de l'exécution du contrat d'affacturage, relativement à la créance représentée par la facture n o 1658 qui faisait

partie des comptes à recevoir cédées par Solaris en vertu dudit contrat et de celui intitulé « Cession des comptes à recevoir », conclus avec elle, le 8 février 2012. PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : REJETTE la requête introductive d'instance de la demanderesse, Finexcorp inc.;

LE TOUT avec dépens. __________________________________ CHARLES G. GRENIER M e STÉPHAN SAMSON, AVOCAT Joli-Coeur Lacasse S.E.N.C.R.L. Casier n o : 6 Procureurs de la demanderesse M e BRUNO PROVENCHER-BORDELEAU, AVOCAT Ravinsky, Ryan, Lemoine S.E.N.C.R.L. Place du Canada 1010, rue de la Gauchetière Ouest, bureau 1200 Montréal, (Québec) H3B 2N2 Procureurs de la défenderesse Date d’audience : 24 avril 2013