2012 QCCA 499, 2012 QCCA 499

Groupe automobile Kyoto ltée c. Sauriol 2012 QCCA 499 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-021136-106 (700-17-004812-086) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE: 16 mars 2012 CORAM: LES HONORABLES JACQUES DUFRESNE , J.C.A. JACQUES A. LÉGER , J.C.A. JACQUES VIENS, J.C.A. (AD HOC) APPELANTS AVOCAT(

S) LE GROUPE AUTOMOBILE KYOTO LTÉE JEAN-LOUIS VIALLE AIMÉ VIALLE Me Denis Lapierre Mme Vanessa Dupré, stagiaire LALONDE, GERAGHTY, RIENDEAU, LAPIERRE, AVOCATS INTIMÉS AVOCAT(

S) GILLES SAURIOL MICHEL CÔTÉ Me Marie-Josée Hogue HEENAN, BLAIKIE MIS EN CAUSE AVOCAT(

S) LA COMPAGNIE D'ASSURANCE-VIE MANUFACTURERS (anciennement connue sous le nom de Royale Vie) LA MÉTROPOLITAINE COMPAGNIE D'ASSURANCE-VIE ANDRÉ BROUSSEAU En appel d'un jugement rendu le 30 septembre 2010 par l'honorable Jocelyn Geoffroy de la Cour supérieure, district de Terrebonne. NATURE DE L'APPEL : Compagnies Greffier: Marc Leblanc Salle: Pierre-Basile-Mignault AUDITION Audition continuée du 15 mars 2012. Arrêt rendu – voir page 4.

Marc Leblanc Greffier PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] Les appelants se pourvoient contre un jugement de la Cour supérieure, district de Terrebonne (l'honorable Jocelyn Geoffroy), qui a, pour l'essentiel, déclaré les intimés propriétaires et bénéficiaires des polices d'assurance-vie prises sur leur vie, à l'époque où ils étaient actionnaires de Groupe automobile Kyoto Ltée (Groupe Kyoto). [ 2 ] En 1989, les intimés ainsi que les appelants, Jean-Louis et Aimé Vialle, mettent sur pied le Groupe Kyoto, qui détient des concessions automobiles.

Ils signent une convention d'actionnaires le 31 décembre 1989, en vertu de laquelle ils s'engagent notamment à faire en sorte qu'« aussi longtemps qu'ils seront actionnaires de la Société », cette dernière soit bénéficiaire et propriétaire d'une ou de plusieurs polices d'assurance-vie sur la vie de chacun des actionnaires. En contrepartie, Groupe Kyoto s'engage à payer les primes de ces polices d'assurance-vie. [ 3 ] Dans les années 2000, les intimés entament des discussions avec les frères Vialle concernant la réorganisation du Groupe Kyoto.

Ces négociations résultent en une entente de principe le 20 juillet 2006 et à la convention signée le 4 septembre 2007 (la Convention), par laquelle les frères Vialle acquièrent les actions des intimés. La Convention ne comporte aucune clause de cession des assurances-vie. [ 4 ] Dans les jours suivant la signature de la Convention du 4 septembre 2007, les intimés demandent aux frères Vialle de compléter les formulaires de transfert des polices d'assurance-vie les concernant.

Les appelants refusent, d'où le recours. [ 5 ] Le juge retient de la preuve l'existence d'une entente verbale antérieure à la Convention en vertu de laquelle « la cession des polices d'assurance concernées devait se finaliser à la signature des formulaires de transfert des compagnies d'assurance en question ».

Il fait droit, en conséquence, à la requête des intimés et déclare ceux-ci propriétaires et bénéficiaires des polices d'assurance-vie les concernant. [ 6 ] Le jugement dont appel repose essentiellement sur l'appréciation de la preuve concernant l'existence ou non d'une entente verbale conclue par les parties auraient convenu au moment de leur entente de principe du 20 juillet 2006, alors que les grandes lignes de la transaction ont été arrêtées. [ 7 ] Les appelants nient l'existence d'une entente verbale et soutiennent que la Convention fait foi des seules ententes auxquelles les parties en sont venues.

Ils soutiennent que les polices d'assurance-vie n'ont pas été prises pour le bénéfice des assurés et qu'elles font

partie de l'actif de Groupe Kyoto. [ 8 ] L'admissibilité en preuve de l'entente verbale dont le juge a reconnu l'existence n'est pas remise en cause. En effet, les appelants ont déposé en preuve des interrogatoires au préalable de témoins qui ont confirmé l'existence d'une telle entente. [ 9 ] Bien que la preuve sur ce point soit contradictoire, il revenait au juge de première instance d'apprécier l'ensemble de la preuve et la crédibilité des témoins, ce qu'il a fait.

Il a conclu à l'existence d'une entente par laquelle il était convenu de transférer au lendemain de la signature de la Convention les polices d'assurance-vie aux intimés. Sa conclusion repose sur l'ensemble de la preuve et non seulement sur les notes manuscrites prises par l'intimé, Michel Côté, lors de la réunion du 20 juillet 2006. [ 10 ] Il s'agit d'une question de fait à l'égard de laquelle les appelants ne font pas voir d'erreur manifeste et dominante de la part du juge de première instance justifiant l'intervention de la Cour.

La démonstration de l'existence d'une telle erreur requiert autre chose qu'une invitation à apprécier de nouveau en appel des preuves contradictoires [1] . Les questions de fait et les inférences de fait à être tirées de la preuve administrée au procès sont le domaine privilégié de l'appréciation du juge de première instance [2] . [ 11 ] La Cour est d'avis que le juge de première instance n'a pas commis d'erreur qui justifierait son intervention. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 12 ] REJETTE l'appel, avec dépens.

JACQUES DUFRESNE, J.C.A. JACQUES A. LÉGER, J.C.A. JACQUES VIENS, J.C.A. (AD HOC)