2016 QCCA 588, 2016 QCCA 588

Tremblay c. Gobeil 2016 QCCA 588 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-008730-142 (155-17-000034-120) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 7 avril 2016 CORAM : LES HONORABLES GUY GAGNON, J.C.A. (JG1348) BENOÎT MORIN, J.C.A. (JM1549) JEAN-FRANÇOIS ÉMOND, J.C.A. (JE0144)

PARTIE APPELANTE INTIMÉE INCIDENTE AVOCAT MONIQUE TREMBLAY Me JEAN-LUC MALTAIS (Maltais, Maltais)

PARTIE INTIMÉE APPELANTE INCIDENTE AVOCAT CHANTALE GOBEIL, ès qualités Me MICHEL LUSSIER (Simard, Boivin) PARTIES MISES EN CAUSE AVOCAT FERME GIRARD S.N.C. JÉRÔME GIRARD, ès qualités

En appel d'un jugement rendu le 24 juillet 2014 par l'honorable Sandra Bouchard de la Cour supérieure, district de Roberval.

NATURE DE L'APPEL : Contrats spéciaux (société) – Contrat (simulation) Greffière : Marianik Faille (TF0891) Salle : 4.33 AUDITION 11 h 24 La Cour s'adresse à Me Maltais; 11 h 26 Observations de Me Maltais; Me Maltais demande la permission de déposer les plaidoiries faites en première instance ainsi que le plan d'argumentation également déposé par l'appelante intimée incidente en première instance; Me Lussier précise qu'il conteste le dépôt du plan d'argumentation, mais qu'il consent toutefois au dépôt des plaidoiries à condition que la sienne y soit incluse; 11 h 28 Suspension; 11 h 30 Reprise; La Cour mentionne qu’il n’est pas nécessaire, à ce stade, d’accorder le dépôt des documents.

Toutefois, Me Maltais pourra réitérer sa demande au cours de ses représentations s’il le juge opportun; 11 h 31 Observations de Me Maltais; Observations de la Cour; Me Maltais poursuit; 12 h 13 Suspension; 13 h 58 Reprise; Me Maltais poursuit; Observations de la Cour; Me Maltais poursuit; 14 h 09 Observations de Me Lussier; Observations de la Cour; Me Lussier poursuit; 14 h 28 Réplique de Me Maltais; Observations de la Cour; Me Maltais poursuit; 14 h 29 Suspension; 14 h 42 Reprise; Arrêt.

(

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L'appelante Monique Tremblay se pourvoit contre un jugement de la Cour supérieure (l'honorable Sandra Bouchard), rendu le 24 juillet 2014 [1] , qui détermine que deux conventions signées par elle, par son défunt mari Jean-Yves Girard et par leur défunt fils Pierre Girard étaient de nature complémentaire et que l'entente signée sous seing privé n'était pas la contre-lettre du contrat notarié intervenu entre les mêmes parties le même jour. [ 2 ] La juge a aussi déterminé que l'indemnité d'assurance versée à la société mise en cause n'avait aucun impact sur le calcul de la valeur marchande aux fins d'établir le prix de rachat de la part détenue par feu Pierre Girard dans ladite société.

Cette conclusion fait l'objet d'un appel incident par Chantal Gobeil, agissant en sa qualité de liquidatrice de la succession de son défunt mari Pierre Girard. [ 3 ] Le présent pourvoi ne nécessite pas de répondre à chacun des moyens d'appel soulevés par l'appelante. Il est suffisant de constater que la juge s'est bien dirigée en droit au moment de cerner les notions juridiques propres à la simulation, au sens où l'entend l'

article 1451 C.c.Q . [ 4 ] Il est bien admis qu'en matière d'interprétation de contrat, les tribunaux jouissent d'un grand pouvoir discrétionnaire dans la recherche de l'intention commune des parties [2] . [ 5 ] En l’espèce, outre le fait que l’appelante nous propose sa propre interprétation des deux conventions en cause, elle ne pointe pas pour autant d'erreur manifeste et déterminante dans l'appréciation de la preuve qui a conduit la juge à rejeter la thèse de la contre-lettre. [ 6 ] Comme la juge l'a déterminé, la convention notariée et la convention sous seing privé, toutes deux signées le 27 janvier 2003, visent des fins différentes. [ 7 ] Tout d'abord, le contrat de société [3] constaté dans l’acte notarié prévoit, selon une méthode d’évaluation prédéterminée, le rachat de la part détenue par un sociétaire ou, le cas échéant, par sa succession, et ce, dans les situations suivantes : - La dissolution de la société (clause 20); - Le décès d'un associé (clause 21); - La cession, le transport ou encore le cas de l’associé qui cède à un tiers ses parts en garantie (clause 23); et - L'associé qui se désintéresse des activités de la société (clause 23). [ 8 ] Ensuite, la convention sous seing privé [4] signée le même jour prévoit une méthode d’évaluation différente dans les situations suivantes : - Le départ volontaire d'un associé (clause 4); - La vente de l'exploitation de l'entreprise (clause 4). [ 9 ] Par ailleurs, la convention signée sous seing privé, loin de contredire le contrat de société, stipule expressément que : 4.- Il est de l'intention des Parties, de convenir de certaines ententes supplémentaires […]. [Nous soulignons.] [ 10 ] La lecture des deux conventions ne recèle aucun terme obscur, équivoque, ambigu, incomplet, vague ou imprécis [5] qui obligeait la juge à se livrer à un exercice d'interprétation qui n'avait pas lieu d'être. [ 11 ] De plus, les conclusions de la juge, selon lesquelles les deux conventions étaient complémentaires et reflétaient la véritable intention des parties, reposaient en

partie sur le témoignage de l'agronome Nelson Paradis qui est venu dire « dans ce cas… dans ce cas- là ici, le pourcentage de cinquante-cinquante (50-50) représentait quand même bien la situation réelle au… au sein de l'entreprise » [6] . Or, cette preuve correspond à l'application de la clause 21 du contrat de société telle que retenue par la juge aux fins de fixer l'indemnité payable à la succession de l'associé décédé.

[ 12 ] En résumé, l'appelante ne fait pas voir que la juge a exercé son pouvoir d'appréciation de manière déraisonnable et qu'il en aurait résulté une erreur manifeste et déterminante. [ 13 ] L'appel principal doit donc être rejeté. _______________________________ [ 14 ] Par ailleurs, la juge a refusé d'ajouter à la juste valeur marchande de la part de l’associé Pierre Girard le montant de l'assurance- vie-prêt versé à la société à la suite de son décès. [ 15 ] Il faut savoir que cette valeur a fait l’objet d’une admission lors de l’audition [7] .

Ce qui n’a toutefois pas été admis, c’est la prétention de l’appelante incidente selon laquelle une indemnité de cette nature venait augmenter d’autant la valeur marchande de la part de l’associé décédé. [ 16 ] Les parties ont choisi de ne pas reproduire en appel toutes les pièces déposées en première instance sur lesquelles la juge a tiré des conclusions déterminantes. Ce manquement nous prive de nous faire notre propre opinion sur ces éléments de preuve.

Cela dit, rien au dossier n’indique que le versement d’une indemnité provenant d’une assurance prêt a eu pour effet, dans le cas qui nous occupe, d’augmenter la valeur marchande des parts des sociétaires, même s'il faut reconnaître que cela a pu avoir comme conséquence d’augmenter la valeur nette des actifs de la société. Cela d'autant plus que le contrat de société tend à exclure cette indemnité du calcul de la valeur marchande. [ 17 ] En résumé, l’appelante incidente ne nous convainc pas que la juge a erré en déterminant la valeur marchande aux fins d'établir le prix de rachat de la part du défunt.

Les calculs de la juge servant à déterminer cette valeur sont donc acceptés. Pour ces motifs, la Cour : [ 18 ] REJETTE l'appel principal, avec frais de justice. [ 19 ] REJETTE l'appel incident, avec frais de justice. GUY GAGNON, J.C.A. BENOÎT MORIN, J.C.A. JEAN-FRANÇOIS ÉMOND, J.C.A.