2017 QCCQ 7891, 2017 QCCQ 7891

Côté c. Groupe financier AGA inc. 2017 QCCQ 7891 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC LOCALITÉ DE QUÉBEC « Chambre civile » N° : 200-32-062764-153 DATE : 14 juin 2017 __________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE CHARLES G. GRENIER [JG 1934] __________________________________________________________________ RÉJEAN CÔTÉ […] , Québec (Québec) […] Demandeur c.

GROUPE FINANCIER AGA INC. 3500, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 2200, Westmount (Québec) H3Z 3C1 Défenderesse __________________________________________________________________ JUGEMENT __________________________________________________________________ LE CONTEXTE [ 1 ] En 2013, le demandeur, Monsieur Réjean Côté, exerçait la profession de représentant autonome en assurance collective et en assurance de personnes.

À ce titre, il faisait affaires avec la défenderesse, Groupe Financier AGA inc. (ci-après : « AGA »), un agent général et administrateur de régimes privés d’assurance collective d’entreprises, souscrits auprès de compagnies d’assurance, à qui il référait, moyennant paiement de commissions annuelles, ses clients souscripteurs de régimes d’assurance collective, le tout en vertu d’une entente financière conclue le 1 er juillet 2009 (D-1). [ 2 ] Les entreprises qu’il avait référées à AGA aux fins de la gestion de leurs régimes d’assurance collective, décrites comme des « Clients-Assurance collective avec AGA », étaient au nombre de neuf, soit Tak Design Industriel inc., Phytronix technologies inc., Métaux colore inc., Turbulent média inc., Transtech innovations inc., Centre Dentaire Gagnon Charest, 3 SYS Technologie inc., Adetel Canada et Composites BHS inc. (P-2). [ 3 ] Monsieur Côté avait aussi des entreprises clientes qui lui étaient propres, au nombre de sept, décrites comme des « clients- assurance collective direct » (P-2). [ 4 ] En octobre 2013, Monsieur Côté a connu le début d’une longue série de déboires alors que l’Autorité des Marchés Financiers, considérant qu’il avait commis plusieurs infractions administratives au niveau de la tenue de ses dossiers et sa reddition de comptes, lui a retiré son droit d’œuvrer de façon autonome à

titre de représentant, en l’obligeant à exercer sous le contrôle d’un courtier. [ 5 ] La décision de l’AMF a été confirmée en appel, le 24 décembre 2014, par le Bureau de décision et de révision de l’AMF (Me Claude St-Pierre).

Monsieur Côté a été condamné à payer une pénalité administrative de 5 000 $ et il lui a été interdit d’exercer de façon autonome, étant tenu d’exercer ses activités de représentant pour le compte d’un cabinet, et ce, pour une période de trois ans, à compter du 8 mai 2014 (D-8). [ 6 ] De façon concomitante avec ce passage à vide alors que, selon l’expression qu’a employée Monsieur Côté lors de son témoignage : « C’est comme si on m’avait jeté en bas d’un gratte-ciel », « j’étais dépassé par la situation! », soit en septembre 2013, AGA était vendue par La Capitale à des investisseurs privés dont Monsieur Martin Papillon qui représentait AGA lors de l’audience à

titre de président. [ 7 ] Plusieurs employés ont alors quitté le bureau de Québec d’AGA d’eux-mêmes ou ont été contraints de ce faire. Certains de ses employés avec qui Monsieur Côté faisait affaires se sont retrouvés chez un compétiteur d’AGA, Les Conseillers en Avantages Sociaux Sage inc. (ci-après : « SAGE »). [ 8 ] Ne pouvant plus pratiquer seul et aucune firme de courtier ne voulant le prendre à sa charge, Monsieur Côté était confronté au

fait que pour survivre, il allait devoir tenter de vendre sa clientèle propre à des firmes aministratries de régimes et réussir à faire en sorte que des entreprises dont les régimes étaient administrés par AGA, pour lesquels il percevait annuellement des commissions, fassent le saut chez des compétiteurs moyennant rémunération de sa part. [ 9 ] Il pouvait aussi tenter de convaincre AGA de racheter les commissions qu’elle lui versait annuellement, ce qui se fait dans ce milieu d’affaires. [ 10 ] SAGE qui ne voulait pas engager Monsieur Côté à

titre de représentant, était intéressée à prendre en charge les régimes administrés par AGA. Elle avait aussi un intérêt à acheter la clientèle propre à Monsieur Côté. [ 11 ] Étant qu’il devait agir vite, il a communiqué, en février 2014, avec un représentant d’AGA, Monsieur Denis Rousseau, qui l’a référé à Monsieur Papillon qui s’est de prime abord montré intéressé à acheter ses commissions. Cependant, les négociations n’ont pu avoir lieu aussi rapidement que Monsieur Côté l’aurait voulu, parce que Monsieur Papillon partait en vacances du 28 février au 10 mars 2014.

Or, pour Monsieur Côté, chaque journée comptait et tout retard amenuisait les options qui s’offraient à lui. [ 12 ] Il affirme également avoir parlé au président de SAGE, Monsieur Denis Plante qui voulait en arriver à une entente à l’amiable avec AGA pour le transfert des clients référés par Monsieur Côté.

Monsieur Plante a également tenté de joindre Monsieur Papillon qui ne retournait pas ses appels téléphoniques. [ 13 ] Le 27 février 2014, il a dû se résoudre à vendre ses contrats propres, les « clients-assurance collective direct », à SAGE ainsi que la clientèle gérée par AGA, les « clients-assurance collective avec AGA », au prix de 28 393,50 $, avec le versement d’un acompte de 14 196,75 $ à la date de la signature du contrat le 27 février. [ 14 ] Les clients-assurance collective avec AGA devaient cependant consentir à ce transfert vers SAGE.

Un employé de chez SAGE, auparavant l’employé d’AGA, a alors préparé un projet de lettre à être signée par Monsieur Côté, destinée à être acheminée aux compagnies d’assurance émettrices des polices d’assurance collective pour les informer du fait qu’il désignait dorénavant SAGE au lieu d’AGA pour représenter les entreprises assurées d’elle : Madame, Monsieur, Pour faire suite à une entente de services entre Réjean Côté et Les conseillers en avantages sociaux SAGE inc ., nous désignons ces derniers afin de nous représenter auprès de vous pour toute modification ou renouvellement du contrat ci-haut mentionné et ce, dès aujourd’hui.

De plus, pour ce qui est des commissions afférentes, elles seront versées à Les conseillers en avantages sociaux SAGE inc . à compter du prochain renouvellement. Nous vous demandons de transmettre à ceux-ci une copie du contrat, de la dernière facture, des trois derniers rapports de renouvellement, ainsi que la liste des employés couverts. Nous vous prions d’agréer l’expression de nos sentiments les meilleurs. (

s) Réjean Côté Réjean Côté Courtier [ 15 ] Selon Monsieur Côté, ce genre de transfert est pratique courante dans le milieu de l’assurance collective et « normalement, cela ne se fait pas de bloquer les transferts! ». [ 16 ] Monsieur Papillon ne partage pas cette opinion. Il est d’avis qu’il faut l’accord exprès de l’entreprise assurée et non, une simple lettre du représentant qui avait « placé » le contrat à l’origine.

Il n’avait donc pas l’intention de se laisser faire, d’autant plus qu’il considérait comme étant déloyale la manœuvre de SAGE, orchestrée par des anciens employés d’AGA. [ 17 ] Alerté de la situation, il a donc contacté ses entreprises clientes pour savoir si elles étaient d’accord avec un transfert des opérations de gestion de leur régime d’assurance collective chez SAGE. Toutes ont fait savoir par lettre à AGA qu’elles désiraient rester avec elle.

Copies des lettres datées du 11 au 19 mars 2014 ont été déposées au dossier de la Cour (D-5). [ 18 ] Ces refus de transfert ont eu comme effet d’entraîner une révision à la baisse du prix payé par SAGE pour la clientèle de Monsieur Côté. Un nouveau contrat de vente a dû être signé (P-4). [ 19 ] Monsieur Côté a affirmé « comprendre Monsieur Papillon, car il se faisait vider son bureau ».

Il considère cependant que c’est à cause de son manque de collaboration et de sa mauvaise foi à son endroit qu’il a subi un grave préjudice pécuniaire. [ 20 ] En parallèle, Monsieur Papillon, à son retour de vacances, a appris la suspension de Monsieur Côté par l’AMF; n’étant plus autorisé à faire affaires avec lui à

titre de représentant ou à lui payer des commissions à compter de la date de celle-ci, le 21 février 2014, AGA a résilié par lettre, le 18 mars 2014, le contrat conclu le 9 décembre 2009 en invoquant diverses clauses du contrat, prévoyant la fin de l’entente au cas où Monsieur Côté ne maintiendrait plus son statut de représentant autonome et qu’il contreviendrait aux dispositions de la Loi [1] (Art. 3.1, 3.2, 3.9 et 3.10 du contrat).

[ 21 ] Le 18 février 2015, Monsieur Côté qui n’a pu se retrouver du travail auprès d’un courtier et qui a maintenant délaissé complètement ce secteur d’activité, a déposé sa demande devant la Division des petites créances de notre Cour : Groupe AGA inc. a refusé le transfert de mes dossiers clients à groupe Sage inc. a qui je vendais mes dossiers. Je n’étais pas capable de rejoindre de gens de la direction dont M. Martin Papillon du groupe AGA. Quand j’ai signé l’entente de vente de mes dossiers à groupe Sage au retour chez moi j’ai su que j’avais un message de M. Martin Papillon.

J’ai tenté de lui vendre mes dossiers il a refusé même avec un avocat à qui j’avais demandé de s’en occuper alors je lui réclame le maximum possible $15,000 o.c. qu’il me doit $22,056.48 (Reproduction intégrale) [ 22 ] AGA, elle, a produit la contestation suivante : La

partie défenderesse conteste la demande pour les autres raisons suivantes : Groupe Financier AGA inc. nie tout droit de M. Réjean Côté à l’égard de ladite clientèle. Suite à la suspension du permis de M. Côté, AGA a mis fin à l’entente de courtage de M. Côté. Les clients servis conjointement par AGA et M. Côté ont été contactés et ont eu libre choix de rester chez AGA ou de transférer leurs assurances chez SAGE, tel que l’exigeait M. Côté.

Tous les clients contactés ont confirmé par écrit leur intention de demeurer clients d’AGA. [ 23 ] Enfin, Monsieur Côté qui a vu sa demande être rejetée le 17 août 2016 par l’honorable Christian Brunelle de notre Cour, faute de s’être présenté à l’audience, demande la rétractation de ce jugement en faisant valoir qu’il avait effectué son changement d’adresse auprès du Gouvernement du Québec, mais qu’il ne savait qu’en ce qui avait trait à sa demande, ce changement devait être effectué directement au Greffe du Palais de justice.

L’ANALYSE ET LES MOTIFS [ 24 ] Compte tenu des explications données par Monsieur Côté à l’audience quant à son changement d’adresse et en l’absence d’une grossière négligence ou de mauvaise foi de sa part, le jugement du juge Brunelle sera rétracté. [ 25 ] Le Tribunal ne pourra cependant faire droit à la demande de Monsieur Côté. [ 26 ] En effet, le demandeur avait le fardeau de démontrer de façon prépondérante [2] , la commission d’une faute par AGA qui lui aurait causé le préjudice pécuniaire ou même de façon plus large, qui aurait été à la source de tous les malheurs qui lui sont tombés dessus. [ 27 ] Or, le Tribunal, au regard de la preuve administrée, ne décèle aucune telle faute de la part du président d’AGA, Monsieur Papillon. [ 28 ] Ce dernier n’était pas obligé d’acheter les commissions qui étaient payées à Monsieur Côté par AGA même si l’idée pouvait être de prime abord intéressante ‒ comme il le lui a exprimé au téléphone avant de partir en vacances ‒, mais il n’avait pas l’obligation de répondre à Monsieur Côté, de le rencontrer ou de lui faire part d’une décision dans le court laps de temps imposé. [ 29 ] Il ne saurait être tenu responsable des déboires professionnels que vivait Monsieur Côté, déboires qu’il s’est par ailleurs lui- même infligés, même s’il estime avoir été ostracisé par l’AMF dans toute cette affaire. [ 30 ] Quant au fait qu’il se soit enquis auprès de ses clients de leurs véritables intentions quant à un éventuel transfert vers un compétiteur ‒ SAGE ‒, il s’agissait d’un simple réflexe élémentaire de survie et de défense dans un milieu d’affaires extrêmement compétitif, face à des manœuvres orchestrées par ses anciens employés en se servant de Monsieur Côté et aucune faute n’a été commise par lui, en ce faisant. [ 31 ] Tous ses clients ont d’ailleurs accepté spontanément de rester avec AGA. [ 32 ] Quant au prix plus bas que prévu qu’a finalement reçu Monsieur Côté de SAGE à la suite de la vente de sa clientèle, il découle d’une décision normale d’affaires de la part de SAGE, compte tenu de la réduction du nombre de clients réellement transférés et non d’une faute commise par AGA. [ 33 ] Enfin, le contrat conclu par les parties lui permettait de le résilier en cas de manquements à la Loi de la part de Monsieur Côté et en cas de défaut par lui de maintenir son statut de représentant autonome, ce qui était le cas en l’espèce. [ 34 ] Donc, en l’absence d’une faute commise par Monsieur Papillon, la demande sera rejetée.

Par ces motifs, le Tribunal : RÉTRACTE le jugement rendu le 17 août 2016 par l’honorable Christian Brunelle, j.c.Q.; REJETTE la demande; CONDAMNE le demandeur, Monsieur Réjean Côté, à payer à la défenderesse, Groupe Financier AGA inc., la somme de 240 $ représentant le montant des frais qu’elle a dû débourser pour déposer sa contestation. ______________________________ CHARLES G. Grenier , J.C.Q. Date d’audience : 25 avril 2017