2017 QCCQ 839, 2017 QCCQ 839

Intervex inc. c. Fortin 2017 QCCQ 839 COUR DU QUÉBEC « division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE TERREBONNE LOCALITÉ DE SAINT-JÉRÔME « Chambre civile » N° : 700-32-031149-154 DATE : 20 JANVIER 2017 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE ANNIE BREAULT, J.C.Q. ______________________________________________________________________ INTERVEX INC. Demanderesse c. DIANE FORTIN -et- LOUIS CARON -et- DENIS CHICOINE -et- MATHIEU HILL -et 9272-7692 QUÉBEC INC. -et- 103333 CANADA INC. -et- 103334 CANADA INC.

Défendeurs ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Les services visés par la présente demande ne sont pas en litige.

Le litige concerne l’établissement de la responsabilité de les acquitter parmi les différents défendeurs identifiés à la demande. [ 2 ] Cette responsabilité, parfois contractuelle, parfois extracontractuelle, n’a pas la même source selon l’identité du défendeur dont il est question, mais elle découle d’un même contexte, soit l’exploitation et la vente des actifs d’une entreprise de villégiature située à Sainte-Lucie-des-Laurentides connue sous le nom de DOMAINE MANOIR DES PINS ( Manoir ). 1.

CONTEXTE ET INTERVENANTS [ 3 ] Intervex est une entreprise faisant affaires dans le domaine du conseil en analyse et gestion d’entreprise dont l’actionnaire et administrateur est M. Yves Corbeil. En septembre 2011, ses services sont retenus relativement aux opérations de la société 9272-7692 Québec inc. qui exploite MANOIR . Manoir vit des difficultés financières et souhaite être conseillé en vue d’une restructuration de ses opérations. [ 4 ] Deux contrats sont successivement exécutés par Intervex. Le premier vise à poser un diagnostic et à élaborer une planification stratégique.

La présente demande ne vise pas ces services, lesquels ont été facturés et payés. Le second contrat a trait à la mise en place de la stratégie ainsi élaborée [1] . Les honoraires relatifs à ce contrat au montant de 12 704,74 $ sont facturés le 4 octobre 2012 [2] . Cette facture ne sera jamais acquittée. [ 5 ] Depuis, Intervex a transmis plusieurs demandes afin d’obtenir paiement de cette facture.

Au départ adressées à l’attention de la présidente de Manoir, Mme Fortin [3] , elles sont par la suite adressées à 9272 et messieurs Caron, Hill et Chicoine [4] , Intervex ayant été informée d’un engagement souscrit à l’égard des fournisseurs de Manoir dans le cadre d’une transaction datée du 22 novembre 2013. [ 6 ] Cette transaction de vente de divers biens meubles et immeubles intervient entre les sociétés 103333 Canada inc. ( 333 ) et 103334 Canada inc. ( 334 ) et deux acheteurs. Les sociétés 333 et 334 sont le vendeur.

L’acheteur 1 est la société 9272 et l’acheteur 2 est messieurs Caron, Hill et Chicoine [5] . [ 7 ] Toujours impayée, Intervex poursuit initialement Mme Fortin et messieurs Caron, Hill et Chicoine pour par la suite y ajouter 9272 ainsi que les sociétés 333 e 334. [ 8 ] Mme Fortin, M. Caron et M. Chicoine déposent une contestation commune dans laquelle ils soulèvent l’absence de lien de droit

entre eux et Intervex. Ils soutiennent de plus ne pas s’être engagés à payer les fournisseurs de Manoir. [ 9 ] Quant à M. Hill et 9272, ils affirment ne pas être responsables pour les motifs suivants : ▪ Une seconde transaction, datée du 12 mars 2014, modifie la transaction de novembre 2013.

On y prévoit l’ajustement du prix de vente des biens meubles et immeubles vendus et même que la responsabilité de certains fournisseurs impayés, mais seulement par l’acheteur 1, soit 9272; ▪ La transaction de novembre 2013 constitue une vente d’actifs, et non une vente d’actions, de sorte que les acheteurs n’assument aucune responsabilité quant aux dettes que pourrait avoir le vendeur; ▪ Il n’y a pas de lien de droit entre eux et Intervex; ▪ La modification des personnes représentant 9272, M.

Hill étant depuis le 4 février 2016 le seul administrateur et actionnaire de 9272. [ 10 ] Les sociétés 333 et 334 n’ont pas produit de contestation, ayant fait cession de leurs biens en date du 29 juillet 2014 [6] . 2. ANALYSE ET DÉCISION [ 11 ] D’entrée de jeu, il y a lieu de préciser que la qualité et la quotité des services rendus ne sont pas en litige.

Il s’agit de déterminer si certains défendeurs sont responsables du paiement de ces services qui sont plus amplement constatés à la facture du 4 octobre 2012 d’Intervex [7] . [ 12 ] Les services d’Intervex sont retenus le 29 septembre 2011, soit lors de la signature de l’offre de services [8] . Cette offre de services est signée par M. Sylvain Gagnon, à

titre de directeur général de Manoir. Cette entreprise est exploitée conjointement par 333 et 334, de sorte que ce sont ces entreprises qui sont responsables au premier chef du paiement de la facture d’Intervex. [ 13 ] Cependant, 333 et 334 ont fait cession de leurs biens le 29 juillet 2014. De ce moment, il n’était plus possible pour leurs créanciers d’intenter des procédures à leur égard. La demande intentée par Intervex en 2015 est visée par l’interdiction prévue à l’ article 69 (1) de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité [9] . [ 14 ] Quant à Mme Fortin, elle est identifiée à l’offre de services comme administratrice des biens d’un certain André Paquette, ce dernier étant identifié comme le propriétaire de Manoir. En fait, M. Paquette est l’actionnaire unique des sociétés 333 et 334. Quant à Mme Fortin, elle est présidente et administratrice de ces sociétés. [ 15 ] Bien que la description faite à l’offre de services ne soit pas scrupuleusement exacte du point de vue juridique, il n’en demeure pas moins que Intervex sait que Mme Fortin n’agit pas en sa qualité personnelle, mais bien à

titre de représentante de Manoir. [ 16 ] Les obligations contenues à un contrat sont opposables à ceux qui l’ont conclu selon l’

article 1434 du Code civil du Québec ( C.c.Q. ). En l’instance, le contrat est conclu non pas avec Mme Fortin, mais bien avec l’entreprise Manoir exploitée par les sociétés 333 et 334. [ 17 ] La preuve ne révèle aucune faute permettant de retenir la responsabilité civile extracontractuelle de Mme Fortin [10] , ni fraude, abus de droit ou contravention à une règle intéressant l’ordre public [11] . [ 18 ] Reste la responsabilité découlant des transactions de novembre 2013 [12] et mars 2014 [13] . [ 19 ] La transaction de novembre 2013 prévoit une stipulation pour autrui, tel que le prévoit l’

article 1444 C.c.Q. : 1444. On peut, dans un contrat, stipuler en faveur d’un tiers.

Cette stipulation confère au tiers bénéficiaire le droit d’exiger directement du promettant l’exécution de l’obligation promise. [ 20 ] Cette stipulation en faveur des créanciers et fournisseurs de l’entreprise Manoir apparaît des clauses suivantes de la transaction de novembre 2013 : PRIX Cette vente est faite pour le prix de HUIT CENT SOIXANTE MILLE DOLLARS (860 000.00$) payé comme suit : 1- SOIXANTE MILLE DOLLARS (60 000,00 $) payé comptant à 103334 Canada inc., DONT QUITTANCE GÉNÉRALE ET FINALE. 2- HUIT CENT MILLE DOLLARS (800 000,00 $) déposé en date des présentes auprès de la notaire soussignée et devant être utilisé pour payer, dans les TRENTE (30) jours des présentes, toutes les dettes et tous les créanciers et fournisseurs impayés du vendeur.

Tout solde restant dans ce compte à la fin d’une période de SOIXANTE (60) jours de la date des présentes, devra être remis à l’acheteur. Tout montant retourné à l’acheteur sera une diminution du prix de vente des terrains et bâtisses qui sera réparti comme suit : VINGT ET UN POURCENT (21%) sur les terrains et SOIXANTE-DIX-NEUF POURCENT (79%) sur les bâtisses.

Au moment du paiement desdites dettes, l’acheteur, avec la collaboration du vendeur, devra voir à obtenir toute quittance et libération pour les cautions qui ont été accordées par le vendeur, par monsieur André Paquette et par madame Diane Fortin de manière à ce qu’ils soient tous libérés totalement et entièrement sans aucune condition. (…) AJUSTEMENT DU PRIX DE VENTE Dans l’éventualité où les dettes, les fournisseurs et les créanciers impayés du vendeur s’avère être supérieur à HUIT CENTMILLE DOLLARS (800 000,00 $), l’acheteur s’engage à les payer jusqu’à concurrence d’un montant supplémentaire de cent mille dollars (100 000,00 $) .

Tout montant supplémentaire payé par l’acheteur sera une augmentation du prix de vnete des terrains et bâtisses qui sera réparti comme suit : VINGT ET UN POURCENT (21%) sur les terrains et SOIXANTE-DIX-NEUF POURCENT (79%) sur les bâtisses.

Pour plus de précision, il est donc entendu que le prix de vente maximal des biens faisant l’objet de la présente vente sera de NEUF CENT SOIXANTE MILLE DOLLARS (960 000,00 $). (soulignement ajouté) [ 21 ] Il ne fait pas de doute que l’intention visée par la transaction de novembre 2013 est d’assurer le paiement de toutes les dettes et de tous les fournisseurs de l’entreprise Manoir.

Une réserve à hauteur de 100 000 $ est même prévue à cet effet. [ 22 ] Il ne fait pas non plus de doute que tant l’acheteur 1 que l’acheteur 2 est visé par cet engagement de payer les dettes et les fournisseurs de l’entreprise Manoir. [ 23 ] Bien que les acheteurs 1 et 2 fassent l’acquisition de biens différents [14] , le prix de vente en est un global pour l’ensemble des biens meubles et immeubles visés par la transaction. [ 24 ] En conséquence, aux termes de la transaction de novembre 2013, ce sont les deux acheteurs qui s’engagent à assumer la totalité des dettes de l’entreprise Manoir, soit tant 9272, que messieurs Caron, Hill et Chicoine.

Intervex est bénéficiaire de cette stipulation pour autrui, sa créance étant déterminable et existante au moment de sa création [15] . [ 25 ] Est-il possible par la suite de modifier cet engagement pour que seule 9272 en soit responsable par la signature de la transaction de mars 2014? [ 26 ] L’

article 1446 C.c.Q. prévoit que la stipulation est révocable tant que le tiers bénéficiaire n’a pas manifesté son intention d’accepter la stipulation pour autrui. [ 27 ] De la preuve présentée, le Tribunal conclut qu’Intervex a fait connaître son intention d’accepter la stipulation pour autrui incluse à la transaction de novembre 2013.

Cette acceptation découle notamment de l’envoi par Intervex à compter de décembre 2013 de demandes de paiement transmises à 9272 et messieurs Caron, Hill et Chicoine [16] . [ 28 ] De ce moment, il n’était plus possible pour les promettants (9272, messieurs Caron, Hill et Chicoine) et les stipulants (333 et 334) de révoquer la stipulation faite au bénéfice d’Intervex. [ 29 ] L’

article 1550 C.c.Q. prévoit toutefois que les promettants peuvent opposer au bénéficiaire de la stipulation pour autrui les moyens qu’il aurait pu faire valoir contre le stipulant. [ 30 ] En l’instance, la transaction de novembre 2013 prévoit une limite à l’obligation des promettants fixée à un montant de 900 000 $. Or, la transaction de mars 2014 permet de constater que les termes de la transaction de novembre 2013 n’ont pas été exécutés tels que prévus.

Alors qu’une somme de 800 000 $ devait être utilisée au paiement des dettes et fournisseurs de l’entreprise Manoir, seulement un montant de 645 544,45 $ a été utilisé pour ce faire. [ 31 ] La transaction de mars 2014 confirme par ailleurs que la différence entre la somme prévue de 800 000 $ et les dettes et fournisseurs payés a été remise au vendeur, en contravention des droits d’Intervex. [ 32 ] En conséquence, la transaction de mars 2014 n’est pas opposable à Intervex, laquelle est en droit de réclamer le paiement de ses honoraires des promettants, soit 9271, messieurs Caron, Hill et Chicoine. [ 33 ] Ayant notifié le 19 décembre 2013 les promettants d’une mise en demeure leur accordant sept jours pour exécuter son obligation [17] , Intervex est en droit d’obtenir l’intérêt légal à compter de la demeure [18] , soit à compter du 27 décembre 2013, ainsi que l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 C.c.Q. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 34 ] CONSTATE la suspension des procédures à l’égard des défenderesses 103333 CANADA INC. et 103334 CANADA INC. en application de l’ article 69 (1) de la

Loi sur la faillite et l’insolvabilité ; [ 35 ] REJETTE la demande à l’égard de la défenderesse DIANE FORTIN , SANS FRAIS DE JUSTICE ; [ 36 ] CONDAMNE solidairement les défendeurs LOUIS CARON, MATHIEU HILL, DENIS CHICOINE et 9272-7692 QUÉBEC INC. à payer à la demanderesse la somme de 12 704,74 $ avec les intérêts calculés au taux légal de 5%, plus l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec , et ce, à compter du 27 décembre 2013, date de la demeure; [ 37 ] AVEC FRAIS DE JUSTICE .

__________________________________ ANNIE BREAULT, J.C.Q. Date d’audience : saint-jérôme, le 20 octobre 2016