2014 QCCQ 9655, 2014 QCCQ 9655

Donaldson c. 9263-8352 Québec inc. 2014 QCCQ 9655 COUR DU QUÉBEC «Division de pratique» CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL « Chambre civile » N° : 500-22-214717-145 DATE : 10 octobre 2014 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DU JUGE HENRI RICHARD, J.C.Q. ______________________________________________________________________ TINA DONALDSON et KATHERINE TIMOTHEATOS Demanderesses c. 9263-8352 QUÉBEC INC.

Défenderesse ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Les demanderesses réclament à la défenderesse un solde de prix de vente découlant d’un contrat de vente d’actions intervenu le 11 juin 2013. [ 2 ] Le 30 septembre 2014, date de la présentation de la requête introductive d’instance, la défenderesse produit des moyens de défense oraux par lesquels elle reproche aux demanderesses des déclarations mensongères quant au paiement des taxes de vente provinciale et fédérale par la compagnie dans laquelle elle détenait des actions, justifiant ainsi le non-paiement du solde du prix de vente, en vertu du principe juridique de l’exception d’inexécution. [ 3 ] Les demanderesses demandent le rejet de la défense puisque le principe de l’exception d’inexécution ne peut justifier la défenderesse de refuser le payer le solde de prix de vente de 60 000 $ dû le 30 juin 2014.

Question en litige [ 4 ] La défenderesse peut-elle invoquer le principe de l’exception d’inexécution à

titre de moyen de défense pour refuser de payer le solde de prix de vente dû le 30 juin 2014 ?

Contexte et analyse [ 5 ] Le 11 juin 2013, la défenderesse achète les actions des demanderesses dans la compagnie Gestion Médicale Vendôme inc. au prix de 150 000 $, payable de la manière suivante : − À la signature du contrat de vente : 90 000 $ − Le 30 juin 2014 : 60 000 $ [ 6 ] Les demanderesses reçoivent le premier paiement de 90 000 $ et, le 30 juin 2014, au lieu de recevoir le dernier paiement de 60 000 $, elles se font remettre une lettre des avocats de la défenderesse dans laquelle elle justifie son refus de payer ce solde de prix de vente en invoquant les arguments suivants : It has come to the attention of 9263 and Gestion Médicale that GST and PST should have been charged and paid to the relevant government authorities since the beginning of Gestion Médicale’s operation and as such a significant financial liability will be suffered by Gestion Médicale, the extent of which is currently being evaluated . 9263 is therefore withholding the final payment under the Agreement until such a time as a final determination of the liability is made .

Furthermore, in the likely event where the tax liability and any other costs covered by the indemnification are over and above the final payment, further actions shall be taken to insure 9263 and Gestion Médicale are fully indemnified pursuant to the terms of the Agreement. (soulignements du Tribunal) [ 7 ] Le 18 août 2014, les demanderesses entreprennent leurs procédures en la présente instance en réclamation du solde de prix de vente de 60 000 $. [ 8 ] Tel qu’indiqué, lors de la présentation de la requête introductive d’instance, la défenderesse produit des moyens de défense

dans lesquels elle se dit victime de déclarations mensongères quant au paiement des taxes de vente et allègue que : 5.

The operation of the Company by the Plaintiffs has therefore created a tax liability for greater than the amount claimed and the Defendant is therefore well-founded not to pay the balance of the purchase price. [ 9 ] À l’audience, l’avocat de la défenderesse plaide que les services rendus par la compagnie Gestion Médicale Vendôme inc. sont taxables et que des dettes fiscales existent actuellement, si bien que la défenderesse est justifiée de refuser de payer le solde de prix de vente de 60 000 $ dû le 30 juin 2014, en vertu du principe de l’exception d’inexécution. [ 10 ] En réplique, l’avocate des demanderesses plaide que le principe de l’exception d’inexécution ne trouve aucune application, notamment en raison du fait que la dette fiscale à laquelle réfère la défenderesse n’est aucunement déterminée ni réclamée par quelque autorité gouvernementale que ce soit.

Aussi, elle réfère à la clause intitulée « Indemnification » qui se trouve au contrat de vente intervenu entre les parties le 11 juin 2013 par laquelle les demanderesses s’engagent à tenir indemne la défenderesse de toute réclamation dans l’éventualité où leurs déclarations ou garanties s’avèrent inexactes ou incorrectes, notamment pour toutes dettes de nature fiscale. [ 11 ] L’

article 1591 du Code civil du Québec ( C.c.Q. ) prévoit la possibilité pour un cocontractant de refuser d’exécuter son obligation corrélative selon le principe connu sous « l’exception d’inexécution » : 1591. Lorsque les obligations résultant d'un contrat synallagmatique sont exigibles et que l'une des parties n'exécute pas substantiellement la sienne ou n'offre pas de l'exécuter, l'autre

partie peut, dans une mesure correspondante, refuser d'exécuter son obligation corrélative, à moins qu'il ne résulte de la loi, de la volonté des parties ou des usages qu'elle soit tenue d'exécuter la première. [ 12 ] L’exception d’inexécution est assujettie à quatre conditions dont la preuve incombe à la

partie qui l’invoque :

(1) Les parties doivent être liées par un contrat synallagmatique prévoyant une exécution simultanée des obligations;

(2) Il doit y avoir inexécution de l’obligation réciproque de l’une des parties;

(3) Il doit y avoir un équilibre entre les obligations; et

(4) La

partie qui invoque l’exception d’inexécution doit être de bonne foi [1] . [ 13 ] Aussi, l’exception d’inexécution n’est pas un recours en dommages ni en réduction du prix.

Il s’agit d’une défense à l’exigibilité d’une obligation sans conduire à son annulation [2] . [ 14 ] En vertu de ces principes, le Tribunal conclut que les moyens de défense de la défenderesse sont mal fondés en fait et en droit et que les demanderesses sont en droit de demander leur rejet. [ 15 ] Le solde de prix de vente de 60 000 $ que réclament les demanderesses est dû à compter du 30 juin 2014. [ 16 ] Pour justifier son refus de payer ce solde de prix de vente, la défenderesse invoque des déclarations mensongères des demanderesses reliées au non-paiement de taxes de vente de la compagnie Gestion Médicale Vendôme inc.

Tel qu’il appert de la lettre des procureurs de la défenderesse du 30 juin 2014 remise de main en main aux demanderesses, les conséquences financières de ces prétendues déclarations mensongères ne sont pas quantifiées et il existe des opinions contradictoires quant à la possibilité par les autorités fiscales compétentes de réclamer à Gestion Médicale Vendôme inc. le paiement de ces taxes de vente. [ 17 ] Conséquemment, les conditions permettant à la défenderesse d’invoquer le principe de l’exception d’inexécution ne sont pas satisfaites, justifiant ainsi le Tribunal de rejeter les motifs de défense oraux de la défenderesse. [ 18 ] Considérant l’affidavit circonstancié de Katherine Timotheatos, le Tribunal conclut que la requête introductive d’instance est bien fondée en fait et en droit.

PAR CES MOTIFS, le Tribunal: ACCUEILLE la requête introductive d’instance des demanderesses; REJETTE les moyens de défense oraux de la défenderesse; CONDAMNE la défenderesse à payer aux demanderesses 60 000 $ avec intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec à compter du 21 août 2014; LE TOUT , avec dépens. __________________________________ Henri Richard, J.C.Q. M e Marissa Frishman, (LEVINE FRISHMAN LANCRY) pour les demanderesses M e François Demers, (SPIEGEL SOHMER INC.)

pour la défenderesse Date d’audience : 30 septembre 2014