2016 QCCA 1390, 2016 QCCA 1390

Limouzin c. Side City Studios Inc. 2016 QCCA 1390 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL No: 500-09-026297-168 (500-17-094636-167) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 2 septembre 2016 L’HONORABLE ROBERT M. MAINVILLE J.C.A. REQUÉRANTS AVOCAT ALAIN LIMOUZIN LUC LAROUCHE UP2BLU INC. Me KARIM RENNO ( Renno Vathilakis inc. ) Présent INTIMÉS AVOCATS SIDE CITY STUDIOS INC. NYX DIGITAL GAMING (ALBERTA) STEPHAN GIARD OTTO WAGNER Me TOMMY TREMBLAY Me HUGO SAINT-LAURENT ( Borden Ladner Gervais, s.e.n.c.r.l., s.r.l. ) Présents ABSENTS ET NON REPRÉSENTÉS MISES EN CAUSES AVOCATS

AMAYA GAMING GROUP INC. SOUTHWEST FLORIDA ENTERPRISES Me SYLVAIN LUSSIER Me JEAN-FRANÇOIS FORGET ( Osler, Hoskin & Harcourt, S.E.N.C.R.L./s.r.l. ) Absents DESCRIPTION : Requête modifiée pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 12 août 2016 par l’honorable Marie-Anne Paquette de la Cour Supérieure, district de Montréal (arts. 31 al. 2 et 357 Code de procédure civile ) Greffière d'audience : Annabel David SALLE : RC-18

AUDITION 9 h 30 Jugement. (

s) Annabel David Greffière d'audience PAR LE JUGE JUGEMENT [ 1 ] Les requérants demandent la permission d’en appeler d’un jugement du 12 août 2016 de la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Marie-Anne Paquette) accueillant la demande des intimés Side City Studios inc. (« Side City ») et NYX Digital Gaming (Alberta) Inc. (« NYX ») selon les conclusions suivantes : [50] GRANTS the Application for the Issuance of a Safeguard Order for a period of three (3) months, to be valid until November 11, 2016; [51] ORDERS Defendants Alain Limouzin and Luc Larouche and UP2BLU Inc., for a period of three (3) months from the present judgment, to:

i) CEASE, DESIST AND REFRAIN from violating Sections 20 and 25 of the Separation, Release and Transaction Agreement entered into between Side City and each of Limouzin and Larouche on July 6, 2015, with regard to Side City's confidential and proprietary information and intellectual property; ii) CEASE, DESIST AND REFRAIN immediately from disclosing communication or using any confidential or Proprietary Information of Side City; and ORDERS them to respect the same; [52] ORDERS Defendants Alain Limouzin and Luc Larouche and UP2BLU Inc., for a period of three (3) months from the date of

the present judgment, to:

i) CEASE, DESIST AND REFRAIN immediately from, directly or indirectly, soliciting or doing business with IGT or any of its respective affiliates or subsidiaries; ii) CEASE, DESIST AND REFRAIN immediately from directly or indirectly, in any manner whatsoever, soliciting, inducing or otherwise causing any employee or consultant of Side City to terminate or otherwise modify their relationship with Side City, or attempting to do so; or hiring, retaining, employing or otherwise engaging employees of Side City, or attempting to do so; or otherwise interfering in any way with the relationship between Side City and any of its employees or consultants; [53] DISPENSES plaintiffs from providing security for costs; [54] ORDERS the execution of the present Safeguard Order, notwithstanding appeal; [55] THE WHOLE with costs against Defendants Alain Limouzin, Luc Larouche and UP2BLU Inc. [ 2 ] Les requérants ne s’opposent pas aux conclusions énoncées au paragraphe 51 du jugement portant sur la non-divulgation et le non-usage d’informations confidentielles.

Par contre, ils soutiennent que c’est sans droit que la juge a rendu les conclusions énoncées au paragraphe 52 portant sur la non-sollicitation. Ils souhaitent donc obtenir la permission d’appeler du jugement en cause et la suspension de l’exécution de ce jugement en regard du moins de l’ordonnance de non-sollicitation. [ 3 ] L’ordonnance de non-sollicitation découle d’engagements de non-sollicitation contenus aux clauses 6.2 c)(

i) et (ii) d’une entente intitulée « Share Purchase Agreement » (« SPA ») datée du 27 décembre 2013 par laquelle les requérants Alain Limouzin et Luc Larouche ont vendu toutes leurs actions dans Side City aux mises en cause Southwest Florida Enterprises, Inc. et Amaya Gaming Group Inc.

Les mises en cause ont subséquemment vendu leurs actions dans Side City à NYX le 20 novembre 2015. [ 4 ] Les requérants soutiennent que Side City et NYX ne peuvent invoquer les clauses de non-sollicitation prévues au SPA au motif qu’ils ne sont pas les « successors and permitted assigns » des mises en cause au sens de la clause 8.6 du SPA. Au contraire, Side City et NYC soutiennent qu’elles bénéficient des clauses de non-sollicitation du SPA, invoquant, entre autres, les termes de cette entente et l’

article 1442 du Code civil du Québec . Tout en ne décidant pas de la question, la juge Paquette était d’avis que la position de Side City et de NYX à cet égard ne pouvait « pas être rejetée du revers de la main » (par. 29 du jugement entrepris). [ 5 ] Les enjeux pour les deux parties sont importants. D’une part, Side City risque de perdre son plus important client et menace ruine si l’ordonnance de non-sollicitation n’est pas maintenue.

D’autre part, les requérants risquent eux aussi de perdre un important client, ce qui, selon eux, menacerait la survie de leur nouvelle entreprise. [ 6 ] Puisque l’ordonnance de sauvegarde en cause serait vraisemblablement renouvelée jusqu’en avril 2017 vu les délais pour procéder à procès, les requérants soutiennent qu’il serait manifestement injuste qu’ils soient soumis à une obligation de non-sollicitation qui serait inapplicable en l’espèce.

Ils disent donc subir un préjudice irréparable si la permission d’appel ne leur est pas accordée. [ 7 ] Compte tenu de ce qui précède, je suis d’avis qu’il y a lieu d’accorder la permission d’appeler. [ 8 ] Par contre, il n’y a pas lieu d’ordonner la suspension de l’exécution du jugement tel que le demandent les requérants. La juge Paquette conclut que l’existence même de Side City est en cause puisque cette société risque de perdre un client qui lui rapporte entre 83% et 97% de ses revenus annuels.

La juge Paquette a aussi conclu que les conséquences des ordonnances demandées étaient moindres sur les requérants que sur Side City. Les requérants ne m’ont pas convaincus du contraire. [ 9 ] Par contre, vu les circonstances, il y a lieu de gérer l’appel de façon à ce qu’il procède rapidement.

POUR CES MOTIFS, LE SOUSSIGNÉ : [ 10 ] ACCORDE la permission d’appeler du jugement du 12 août 2016 de la Cour supérieure, district de Montréal (l’honorable Marie- Anne Paquette). [ 11 ] FIXE l’audition de l’appel au 28 octobre 2016 à 9h30 dans la salle Pierre-Basile-Mignault pour une durée d’audition maximale de 90 minutes . [ 12 ] ORDONNE que l’appel se poursuive au moyen d’exposés. [ 13 ] ORDONNE aux parties appelantes de signifier aux autres parties et de déposer au greffe de la Cour au plus tard le 16 septembre 2016 un exposé d’un maximum de 10 pages , accompagné des pièces au soutien de l’appel et de leurs sources.

[ 14 ] ORDONNE aux parties intimées de signifier aux autres parties et de déposer au greffe de la Cour au plus tard le 3 octobre 2016 un exposé d’un maximum de 10 pages , accompagné des pièces au soutien de l’appel qui n’auraient pas déjà été déposées par les parties appelantes et de leurs sources. [ 15 ] RAPPELLE aux parties la Directive G-3 du greffier (20 mai 2016), qui les encourage fortement à joindre une version technologique du mémoire ou de l'exposé et du cahier de sources à chacun des exemplaires de la version papier de ces documents.

Cette version technologique doit être confectionnée en format Word et/ou PDF (si disponible, la version Word est recommandée), permettre la recherche par mots-clés et être enregistrée sur un support matériel de type CD/DVD-ROM ou clé USB ; ROBERT M. MAINVILLE , J.C.A.