2021 QCCA 774, 2021 QCCA 774

I. Quint Group Inc. c. Qintcap inc. 2021 QCCA 774 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-029472-214 ( 500-17-093002-163, 500-11-051087-167 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 7 mai 2021 L’HONORABLE MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. 500-17-093002-163 PARTIES REQUÉRANTES AVOCATS I. quint group inc. ian quint gotham devraker developments inc. devraker real estate inc. 7549881 canada inc. Me ALAIN T.K. NGUYEN M e Vincent Piché m e Jacques jeansonne ( Jeansonne Avocats ) Absents PARTIES INTIMÉES AVOCATS quintcap inc. theodore quint Me Alain Y.

Dussault M e James Duffy ( Lavery, De Billy ) Absents PARTIES MISES EN CAUSE John Waxlax immobilier dq inc. 8209375 canada inc. storbec mini storage inc. 9255-2504 Québec inc. 7335482 canada inc. ABSENTS ET NON-REPRÉSENTÉS 500-11-051087-167 PARTIES REQUÉRANTES AVOCATS

ian quint devraker real estate inc. Me ALAIN T.K. NGUYEN M e Vincent Piché m e Jacques jeansonne ( Jeansonne Avocats ) Absents PARTIES INTIMÉES AVOCATS quintcap inc. storbec mini storage inc. 8209375 canada inc. theodore quint sylvia quint john waxlax 4528395 canada inc. 7340249 canada inc. dq realty inc. 9255-2504 québec inc. Me Julien lussier M e Mathilde couture ( IMK ) Absents sam drazin ABSENT ET NON-REPRÉSENTÉ PARTIES MISES EN CAUSE 9308-9290 Québec inc. 11225359 canada inc. louis drazin groupe quint inc.

ABSENTS ET NON-REPRÉSENTÉS DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 15 mars 2021 par l’honorable André Prévost de la Cour supérieure , district de Montréal (Art. 31 et 357 C.p.c. ) . Requête en suspension des conclusions injonctives et en suspension de l’instance (Art. 31 al. 3 et 514 C.p.c. ) .

Greffière-audiencière : Mélanie Camiré Salle : RC-18 AUDITION Continuation de l'audience du 7 mai 2021. Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour. PAR LE JUGE : Jugement – voir page 4. Mélanie Camiré, Greffière-audiencière JUGEMENT [ 1 ] Les requérants demandent la permission d’appeler d’un jugement prononcé par la Cour supérieure, le 15 mars 2021, accueillant partiellement la demande des intimés dans le dossier 500-17-093002-163 (la demande en injonction).

Ce jugement rejette également le recours en oppression que les requérants ont eux-mêmes institué dans le dossier 500-11-051087-167 (la demande en oppression), mais ils ont déjà déposé une déclaration d’appel à cet égard et ne sollicitent aucune permission. [ 2 ] Ils demandent aussi, dans l’éventualité où la permission qu’ils recherchent leur est accordée, que les procédures de première instance et certaines conclusions de nature injonctive du jugement soient suspendues pendant l’instance d’appel. *** [ 3 ] Un bref survol des faits s’impose. [ 4 ] L’intimé, Théodore Quint (« Théodore ») est un homme d’affaires œuvrant dans le domaine immobilier.

Il possède, par l’entremise de diverses sociétés, plusieurs immeubles résidentiels, industriels et commerciaux sur la Rive-Sud de Montréal. L’intimée Quintcap inc. (« Quintcap ») est sa société de portefeuille. [ 5 ] Le requérant Ian Quint (« Ian ») est son neveu. Il se joint à Quintcap en 2005.

En 2014, d’avis que son oncle et lui ne partagent plus la même vision, il décide de démarrer sa propre entreprise Il informe son oncle de son intention et tous deux conviennent que son départ s’effectuera à la fin du mois de février 2015. [ 6 ] La relation, qui était jusqu’alors harmonieuse, se dégrade toutefois et le requérant quitte Quintcap un mois plus tôt que prévu. [ 7 ] La relation s’envenime et donne lieu, le 11 mars 2015, à une première mise en demeure de la part de Théodore et de Quintcap.

Ils reprochent à Ian de créer de la confusion entre Quintcap et sa société, qui s’appelle Groupe Quint, notamment en offrant des services similaires et en utilisant un nom et un logo semblables à ceux de Quintcap ainsi qu’un site web qui reproduit des textes et des photos provenant du site de Quintcap. [ 8 ] Ian retire le site web et modifie le logo de Groupe Quint. Théodore découvre toutefois un autre site web, opéré cette fois par Gotham Devraker, une société de portefeuille appurtenant à Ian, et lui transmet une nouvelle mise en demeure.

Il lui reproche toujours de créer de la confusion et ajoute qu’il manque à son devoir de loyauté envers Quintcap. Plus spécifiquement, il lui reproche d’utiliser ses marques de commerce de façon à créer de la confusion, de s’approprier le bénéfice de certains de ses projets et de le concurrencer de façon déloyale. [ 9 ] Devant leur incapacité à résoudre leur différend, Théodore et Quintcap introduisent des procédures judiciaires le 9 mars 2016. Ils demandent essentiellement que le tribunal déclare que Ian a manqué à ses obligations et a créé de la confusion.

Ils requièrent une ordonnance lui enjoignant de cesser d’utiliser le nom et le logo Groupe Quint ainsi que les photographies et les textes provenant du site web de Quintcap.

Ils ajoutent également, un peu plus tard, une demande en révocation des « donations d’actions » faites indirectement par Théodore à Ian, par l’entremise de sociétés, pour cause d’ingratitude. [ 10 ] En juillet 2016, Ian et Devraker introduisent pour leur part un recours en oppression contre Théodore, Quintcap et certaines autres personnes et sociétés qui leur sont liées. [ 11 ] Les deux affaires sont jointes. [ 12 ] En janvier 2017, l’instance est scindée de façon à ce qu’un premier procès permette d’abord de trancher la responsabilité de Ian et de ses sociétés envers Théodore et Quintcap et l’existence ou non d’oppression de la part de Théodore et de ses sociétés envers Ian et

Devraker. Les dommages seront quant à eux quantifiés dans une seconde phase, s’il y a lieu. [ 13 ] Le procès portant sur la responsabilité et l’oppression se tient de façon intermittente de mars 2020 à octobre 2020. Il requiert 19 jours d’audition. [ 14 ] Le jugement est rendu le 15 mars 2021, son dispositif est le suivant : POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : Dans le dossier 500-17-093002-163 [374] ACCUEILLE en

partie la demande; [375] ORDONNE aux défendeurs Ian Quint, Group I.

Quint inc., Devraker Real Estate Inc. et Gotham Devraker Developments Inc., leurs administrateurs, officiers, employés et mandataires ainsi qu’à toute autre personne sous leur contrôle de cesser toute commercialisation trompeuse (« Passing Off ») de leurs services comme étant ceux des demandeurs et de cesser d’utiliser ou autrement annoncer le nom ou la marque Groupe Quint ou toute variation de celle-ci (à l’exception du nom Ian Quint ou d’une marque incluant « Ian Quint » en autant qu’aucune préséance ne soit donnée au nom Quint sur le nom Ian) en relation avec : des services d’acquisition, de vente ou de location de propriétés immobilières (industrielles, commerciales ou résidentielles); des services de construction de propriétés immobilières, de développement immobilier, de gestion immobilière; ainsi que des services d’exploitation ou de gestion d’hôtels; [376] ORDONNE aux défendeurs Ian Quint, Groupe I.

Quint inc., Devraker Real Estate Inc. et Gotham Devraker Developments Inc. de cesser d’utiliser le nom du domaine « groupequint.com »; [377] ORDONNE aux défendeurs Ian Quint, Groupe I. Quint inc., Devraker Real Estate Inc. et Gotham Devraker Developments Inc., leurs administrateurs, officiers, employés et mandataires ainsi qu’à toute autre personne sous leur contrôle de cesser toute violation des droits d’auteur des demandeurs dans les textes et photographies apparaissant au site web de Quintcap; [378] ORDONNE aux défendeurs Ian Quint, Groupe I.

Quint inc., Devraker Real Estate Inc. et Gotham Devraker Developments Inc., leurs administrateurs, officiers, employés et mandataires de retirer des sites web de Groupe Quint et Gotham Devraker tous projets développés ou gérés par Quintcap ainsi que les textes et photographies y faisant référence; [379] ORDONNE aux défendeurs lan Quint, Groupe I.

Quint inc., Devraker Real Estate Inc. et Gotham Devraker Developments Inc., leurs administrateurs, officiers, employés et mandataires de retirer le logo Groupe Quint des enseignes (« pylons ») et panneaux| d’affichage (« billboards ») situés au 50 boulevard Taschereau à Brossard et au 3712 Chemin Chambly à Longueuil; [380] ORDONNE aux défendeurs lan Quint, Groupe I.

Quint inc., Devraker Real Estate Inc. et Gotham Devraker Developments Inc., leurs administrateurs, officiers, employés et mandataires de s’abstenir de s’approprier la paternité des projets développés ou gérés par Quintcap, ces derniers pouvant néanmoins en souligner leur contribution; [381] RÉVOQUE les donations d’actions à lan Quint, à Devraker Real Estate Inc. et à 7549881 Canada Inc. des sociétés Immobilier DQ inc., 8209375 Canada Inc., Storbec Mini Storage, 9255-2504 Québec inc. et 7335482 Canada Inc; [382] ORDONNE la restitution des prestations conformément à l’

article 1699 C.c.Q. ; [383] ORDONNE qu’après consultation avec les parties, un expert soit nommé par le Tribunal pour déterminer l’accroissement de la valeur des actions pendant la période écoulée entre la date des donations et le 30 janvier 2015, leur valeur initiale étant celle établie par l’expert Michelin dans son rapport (P-17-73), et que rapport soit fait aux parties et au Tribunal; [384] ORDONNE à lan Quint, à Devraker Real Estate Inc. et à 7549881 Canada Inc. de transférer à Théodore Quint toutes les actions détenues dans Immobilier DQ inc. et à transférer à Quintcap inc. toutes les actions détenues dans 8209375 Canada Inc., Storbec Mini Storage, 9255-2504 Québec inc. et 7335482 Canada Inc.; [385] ORDONNE le remboursement à lan Quint, à Devraker Real Estate Inc. et à 7549881 Canada Inc. par Théodore Quint et par Quintcap, selon le cas, de l’accroissement de la valeur des actions établi par l’expert conformément au paragraphe 383; [386] ORDONNE à Immobilier DQ de rembourser à Devraker Real Estate Inc. l’avance de 285 000 $ reçue de cette dernière; [387] ORDONNE à 8209375 Canada Inc., Storbec Mini Storage, 9255-2504 Québec inc., 7335482 Canada Inc. et à Immobilier DQ d’effectuer les modifications nécessaires à leurs livres pour donner effet au présent jugement; [388] ORDONNE que les obligations décrites aux paragraphes 384, 385, 386 et 387 des présentes soient exécutées concurremment dans un délai de cent vingt (120) jours du jugement entérinant le rapport de l’expert prévu au paragraphe 383; [389] REPORTE à une date à être déterminée après consultation des parties la suite du procès se rapportant aux dommages réclamés par les demandeurs, conformément à l’ordonnance de scission de l’instance prononcée le 18 janvier 2017; [390] REPORTE la condamnation aux frais de justice à la date où sera prononcé le jugement relatif aux dommages réclamés par les demandeurs.

Dans le dossier 500-11-051087-167 [391] REJETTE la demande; [392] AVEC FRAIS DE JUSTICE *** La requête pour permission d’appeler [ 15 ] L’instance ayant été scindée, le jugement qui accueille en

partie la requête introductive de Théodore et de Quintcap ne met pas fin à l’instance puisque la question du quantum demeure. Une permission d’appeler est donc requise et son octroi est assujetti aux critères de l’article 31 C.p.c . [1] [ 16 ] Cela étant, il est manifeste que le jugement décide en

partie du litige puisqu’il tranche au fond la question de la responsabilité des requérants et celle de la révocation des « donations » pour cause d’ingratitude. [ 17 ] Les intimés plaident toutefois que l’autorisation demandée par les requérants ne devrait pas leur être accordée puisque l’appel envisagé ne présente pas de chances de succès.

Les questions soulevées, disent-ils, sont des questions de fait ou, au mieux, des questions mixtes de fait et de droit et les requérants n’identifient aucune erreur manifeste et déterminante pouvant permettre l’intervention de la Cour. [ 18 ] Je ne partage pas leur avis. [ 19 ] Je rappelle d’abord que la requête pour permission d’appeler est présentée au tout début du processus d’appel alors même que ni les parties ni le juge ne bénéficie d’un dossier complet.

Le sérieux de l’appel envisagé doit donc être démontré et évalué à la lumière du jugement de première instance, de la requête pour permission d’appeler, de l’avis d’appel et des quelques autres procédures que les parties peuvent choisir de déposer. [ 20 ] Or, à la lecture de ces procédures, et sans me prononcer sur la force des moyens d’appel identifiés par les requérants, j’estime que certaines des questions qu’ils soulèvent méritent l’attention de la Cour. [ 21 ] Cela suffit pour me convaincre qu’il y a lieu d’octroyer la permission demandée.

La requête en suspension de certaines conclusions et en suspension d’instance [ 22 ] Les requérants demandent également que les conclusions de nature injonctive apparaissant aux paragraphes [375], [376] et [379] du jugement entrepris soient suspendues pendant l’instance d’appel. Celles-ci les obligent à cesser d’utiliser le nom et la marque Groupe Quint et le nom de domaine groupquint.com et à retirer le logo Groupe Quint d’enseignes et de panneaux d’affichage. [ 23 ] Ils ne demandent pas, par ailleurs, que les conclusions injonctives apparaissant aux paragraphes [377], [378] et [380] soient suspendues.

Celles-ci leur imposent de cesser toute violation des droits d’auteur des intimés dans les textes et photographies apparaissant sur le site web de Quintcap, de retirer des sites web de Groupe Quint et Gotham Devraker tous les projets développés ou gérés par Quintcap ainsi que les textes et photographies y faisant référence et de s’abstenir de s’approprier la paternité des projets développés ou gérés par Quintcap. [ 24 ] Connaissant les critères applicables à une telle demande, ils plaident 1) que l’appel soulève des questions sérieuses 2) qu’ils subiront un préjudice sérieux et irréparable s’ils doivent cesser d’utiliser le nom et la marque Groupe Quint, le nom de domaine groupequint.com et retirer le logo Groupe Quint des enseignes et panneaux d’affichage et 3) que la balance des inconvénients penche en leur faveur [2] . [ 25 ] Le remplacement du nom et de la marque Groupe Quint et de son logo aurait pour effet, ajoutent-ils, de rendre leur appel théorique sur tout le volet commercialisation trompeuse (« passing off ») du jugement et les obligerait à faire modifier l’ensemble des pylônes, présentoirs, pancartes, affiches, panneaux, plaques, collants, site internet, réseaux sociaux, signatures de courriel affichant la marque Groupe Quint.

Ils devraient également créer et mettre en place une nouvelle marque. [ 26 ] Les intimés, quant à eux, reconnaissent que le premier critère est satisfait lorsque la permission d’appeler est accordée. Ils soutiennent toutefois que les requérants ne démontrent aucun préjudice irréparable, leur préjudice éventuel étant compensable en argent, et que la balance des inconvénients les favorise.

Ils soulignent à cet égard que les procédures ont été introduites en 2016 et qu’ils doivent pouvoir bénéficier dès maintenant des protections que la Loi leur confère. [ 27 ] Les propos du juge d’instance sont sévères et démontrent, à leur avis, la gravité des fautes commises par les requérants et le peu de crédibilité qu’il leur a accordée. *** [ 28 ] Il est vrai que les propos du juge suggèrent un comportement fortement répréhensible de la part des requérants, mais ils ne permettent pas, à ce stade, de bien cerner la preuve servant d’assise aux reproches qu’il retient et aux fautes qu’il leur attribue.

On ne saurait évidemment lui en faire grief puisque le procès ayant été long et plusieurs témoins ayant été entendus, il ne pouvait ni relater le témoignage de chacun ni chacun des constats qu’il en a tirés. [ 29 ] Ceci dit, il est difficile, voire impossible, d’apprécier le bien-fondé de ses propos en l’absence des pièces et des notes sténographiques de l’audition et, ce faisant, j’estime que cet argument des intimés ne peut être déterminant au stade d’une demande de

suspension d’exécution et que ce sont plutôt les critères habituels qui doivent être appliqués. [ 30 ] Il y a donc lieu de vérifier si les requérants sont susceptibles de subir un préjudice irréparable et, ensuite, d’évaluer la balance des inconvénients [ 31 ] Le préjudice qu’allèguent les requérants est à mon avis suffisant pour conclure que le second critère est satisfait.

Le remplacement de la marque et le retrait de celle-ci partout où elle se trouve entraîneront, certes, des dommages qui peuvent être quantifiés, mais je ne vois pas comment les requérants pourraient exiger d’être indemnisés pour ceux-ci si leur appel est maintenu, aucune faute ne pouvant alors être reprochée aux intimés.

Ces dommages, selon toute vraisemblance, constitueraient une perte sèche pour les requérants, indépendamment du sort réservé à leur appel. [ 32 ] Je retiens aussi que de les obliger à cesser immédiatement d’utiliser la marque Groupe Quint, et à la remplacer, rendrait, en pratique, leur appel à ce sujet théorique, ce qui peut suffire à justifier la suspension d’exécution d’un jugement, en tout ou en

partie [3] . [ 33 ] Finalement, je suis d’avis que la balance des inconvénients favorise aussi les requérants. [ 34 ] Je souligne d’abord qu’ils ne demandent pas la suspension des conclusions de nature injonctives apparaissant aux paragraphes [377], [378] et [380] et, qu’ainsi ils devront, pendant l’instance d’appel, cesser toute violation des droits d’auteur des intimés dans les textes et photographies apparaissant sur le site web de Quintcap, retirer des sites web de Groupe Quint et Gotham Devraker tous les projets développés ou gérés par Quintcap ainsi que les textes et photographies y faisant référence et s’abstenir de s’approprier la paternité des projets développés ou gérés par Quintcap. [ 35 ] En fait, les intimés peinent à identifier le préjudice autre qu’économique qu’ils subiront si les conclusions de nature injonctive apparaissant aux paragraphes [375], [376] et [379] sont suspendues pendant l’instance d’appel.

Je souligne, à cet égard, que les procédures ont été introduites en 2016 et que jamais, depuis, les intimés n’ont tenté d’obtenir une ordonnance d’injonction pour forcer les requérants à cesser d’utiliser la marque Groupe Quint, qu’elle soit provisoire ou interlocutoire.

Ils ont préféré attendre le jugement au fond ce qui, sans être déterminant, suggère qu’ils ont eux-mêmes considéré que les dommages pouvant leur être occasionnés pourraient éventuellement être compensés par le jugement à être rendu au fond. [ 36 ] Dans ces circonstances, j’estime que de devoir attendre encore 18 mois (ce qui m’apparaît être le délai avant que l’appel puisse être entendu si les parties agissent avec célérité) aura peu d’impact.

D’ailleurs, contrairement aux requérants, ils pourront ajouter à leur réclamation les dommages subis pendant l’instance d’appel s’ils ont gain de cause et, vraisemblablement, en être indemnisés. [ 37 ] Ceci dit, je suis d’avis qu’il y a lieu de suspendre les conclusions apparaissant aux paragraphes [375], [376] et [379] pendant l’instance d’appel, mais que rien ne justifie de retarder la mise en état du dossier quant au volet dommages.

Les intimés ont le droit de faire progresser leur réclamation, dans la mesure toutefois où l’audition au fond n’a pas lieu avant que la Cour se soit prononcée sur l’appel du volet responsabilité. POUR CES MOTIFS, LA SOUSSIGNÉE : Sur la requête pour permission d’appeler [ 38 ] ACCUEILLE la requête pour permission d’appeler; [ 39 ] ACCORDE la permission d’appeler du jugement de la Cour supérieure du 15 mars 2021 accueillant en

partie la requête introductive d’instance dans le dossier 500-17-093002-163; [ 40 ] ORDONNE que l’appel se poursuive selon la voie ordinaire, avec mémoires; [ 41 ] LE TOUT , frais de justice à suivre le sort de l’appel.

Sur la requête en suspension des conclusions injonctives et en suspension de l’instance [ 42 ] SUSPEND l’exécution des conclusions apparaissant aux paragraphes [375], [376] et [379] du jugement du 15 mars 2021 jusqu’à la décision de la Cour sur l’appel de ce jugement; [ 43 ] PERMET à l’instance de se poursuivre en Cour supérieure jusqu’à ce que le dossier soit en état, puis la SUSPEND à compter de ce moment en attendant le sort de l’appel, à moins que l’un de ses juges n’en décide autrement en raison de l’évolution du dossier; [ 44 ] LE TOUT , frais de justice à suivre le sort de l’appel.

MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A.