2023 QCCA 831, 2023 QCCA 831

Syndic de Rodrigue 2023 QCCA 831 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-010307-210 (350-17-000104-177) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 16 juin 2023 FORMATION : LES HONORABLES GUY GAGNON, J.C.A. JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. SOPHIE LAVALLÉE, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCATE SONEMANY CHANHDA Me LINA LALANCETTE (ABSENTE) (Gagné, Letarte) PARTIES INTIMÉES AVOCATE MNP LTÉE en sa qualité de syndic à la faillite de Succession MICHEL RODRIGUE 9351-0576 QUÉBEC INC. 9267-6527 QUÉBEC INC. Me MARIE-JOSÉE PARENT (Parent, Poirier)

PARTIE INTIMÉE EN REPRISE D’INSTANCE AVOCAT BRESSE SYNDICS INC. en sa qualité de syndic à la faillite de FRÉDÉRIC RODRIGUE Me LOUIS CARRIÈRE (Fasken, Martineau)

PARTIES MISES EN CAUSE AVOCAT FRÉDÉRIC RODRIGUE 9351-6292 QUÉBEC INC. BANQUE ROYALE DU CANADA En appel d'un jugement rendu le 28 janvier 2021 par l'honorable Carl Thibault de la Cour supérieure, district de Beauce. NATURE DE L'APPEL : Faillite et insolvabilité (syndic) - Vente Greffière-audiencière : Ariane Gilbert Salle : 4.33 AUDITION 9 h 30 Continuation de l’audience du 12 juin 2023.

Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour; Arrêt; Ariane Gilbert, greffière-audiencière ARRÊT [ 1 ] L’appelante se pourvoit contre un jugement rendu le 28 janvier 2021 par l’honorable Carl Thibault de la Cour supérieure, district de Beauce, lequel accueille partiellement la demande des intimées et conclut notamment que la saisie avant jugement en main tierce de l’immeuble (résidence) de l’appelante est valide et que les donations d’un montant total de 553 600 $ ainsi que le contrat de vente de l’immeuble conclu entre l’appelante et Frédéric Rodrigue sont inopposables aux intimées [1] . [ 2 ] Ce pourvoi soulève quatre questions : (1) l'appelante a-t-elle l'intérêt pour porter en appel des conclusions portant sur un dol auquel elle n'est qu'un tiers? (2) le cas échéant, le juge de première instance a-t-il erré en concluant au dol? (3) les conditions du recours en inopposabilité des intimées à l'encontre de l'appelante étaient-elles réunies? et (4) l'intimée MNP détient-elle à l'encontre de l'appelante une créance autonome et distincte de celle de l'intimé Bresse?

1. Faits et procédures [ 3 ] L’appelante est la conjointe de Frédéric Rodrigue (« Frédéric »). [ 4 ] Le 30 mars 2016, le père de Frédéric décède. À son décès, Frédéric, son frère Jean-François et leur mère deviennent les liquidateurs d’une succession disposant de près de trois millions de dollars investis dans deux compagnies. [ 5 ] Avec l’aide de professionnels, la succession organise un « pipeline » pour diminuer ses impôts. Une compagnie à numéro est alors incorporée à cette fin.

Frédéric est chargé de s’occuper de la gestion et de la bonne tenue de la documentation relative à la succession. [ 6 ] Le 6 décembre 2016, sans en parler aux autres liquidateurs, Frédéric incorpore une autre compagnie à numéro. Il fait aussi signer aux deux autres liquidateurs des documents – soit des résolutions et des billets promissoires – ayant pour effet que la succession lui fasse un prêt de 2 500 000 $ par l’intermédiaire de la nouvelle compagnie à numéro.

Un autre « prêt » de 325 000 $ sera aussi effectué de la même façon en août 2017. [ 7 ] Le juge de première instance conclut que ce stratagème est un dol de Frédéric. [ 8 ] Ce dernier a donné un montant de 553 600 $ à l’appelante, sa conjointe. Cette dernière a utilisé cet argent pour acheter la maison qui était alors au seul nom de Frédéric pour un prix équivalent au solde de l’hypothèque, faisant en sorte que le seul actif saisissable de Frédéric soit l’abri de ses créanciers.

Le reste de ce don aurait été utilisé pour des dépenses relatives à la famille. [ 9 ] Le juge conclut que les critères pour faire droit au recours en inopposabilité des intimées sont remplis puisque les dons et la vente de la maison sont essentiellement des stratagèmes pour mettre des actifs hors de portée des créanciers de Frédéric. *** [ 10 ] L’appelante interjette appel du jugement de première instance, autant sur les conclusions de dol, en plaidant l’erreur inexcusable des représentants de la succession, que sur les conclusions en inopposabilité. 2.

Questions en litige [ 11 ] Dans un premier temps, il y a lieu de trancher la question de savoir si l’intimée Bresse a raison d’affirmer que l’appelante n’a pas l’intérêt pour contester la conclusion sur le dol, laquelle visait uniquement Frédéric. [ 12 ] Si la réponse est que l’appelante n’a pas l’intérêt pour contester, il conviendra de se pencher sur le moyen relatif à la déclaration d’inopposabilité. Dans le cas contraire, il faudra se pencher sur le dol. [ 13 ] Enfin, un litige existe entre les deux syndics intimés.

Il nécessite d’examiner si le jugement de première instance a créé une créance autonome appartenant à MNP, qui est le syndic de la succession. 3. Analyse 3.1 L’intérêt pour agir de l’appelante pour contester les conclusions sur le dol [ 14 ] L’appelante n’a pas l’intérêt pour contester les conclusions du jugement relatives à l’existence du dol. N’étant pas impliquée dans le stratagème élaboré par Frédéric ni

partie aux actes juridiques ayant permis de sortir l’argent de la succession , elle est un tiers et n’a pas l’intérêt requis pour demander de renverser les conclusions visant uniquement Frédéric [2] . [ 15 ] N’étant pas

partie au contrat, l’appelante se trouve à plaider pour autrui. La Cour a déjà conclu qu’une personne qui n’est pas

partie à un contrat n’a pas l’intérêt juridique pour en rechercher la nullité relative [3] .

Elle ne peut pas davantage demander de renverser les conclusions d’une décision établissant la nullité relative d’un contrat. [ 16 ] L’appelante n’a donc pas l’intérêt pour agir en justice. [ 17 ] Nonobstant cette conclusion, il convient de poursuivre l’analyse, laquelle convainc que même si l’appelante avait eu l’intérêt pour agir en justice, ses moyens fondés sur le dol et le recours en inopposabilité n’auraient pas été accueillis. 3.2 Le dol et l’erreur inexcusable [ 18 ] La conclusion concernant le dol est une question de fait méritant déférence [4] .

L’appelante reproche au juge ses conclusions sur la crédibilité des parties sans identifier une erreur manifeste et déterminante dans le raisonnement du juge, ce qui lui est fatal. [ 19 ] Quant à l’erreur inexcusable, l’appelante semble demander à la Cour de réécrire le droit sur la question, alors qu’il est pourtant clair : une

partie ne peut plaider l’erreur inexcusable d’un cocontractant lorsqu’elle a eu recours au dol [5] . 3.3 Le recours en inopposabilité [ 20 ] Le juge conclut que les conditions du recours en inopposabilité sont remplies. [ 21 ] Cette conclusion est sans faille [6] . [ 22 ] La fraude de Frédéric était antérieure aux dons et à la vente de la maison. S’agissant d’une fraude, la dette était immédiatement

liquide et exigible, et le préjudice aux créanciers est évident puisque les actes juridiques qu’il a posés ont eu pour effet de sortir des sommes considérables de son patrimoine. La jurisprudence n’exige pas que ces gestes aient directement eu pour effet de rendre Frédéric insolvable. L’appelante nous demande de croire Frédéric sur parole lorsque ce dernier affirme qu’il avait l’intention de tout rembourser, et ce, même s’il restait moins de 40 000 $ sur les 2 825 000 $ usurpés, ce qui à sa face même est invraisemblable.

Le juge n’a pas erré : l’intention de frauder ressort clairement de l’analyse de la preuve. [ 23 ] Enfin, la conclusion du juge selon laquelle l’appelante est de mauvaise foi est inattaquable. Le fait qu’elle ait retiré subitement 50 000 $ en espèces de son compte personnel en trois transactions dès la signification des procédures judiciaires ne correspond effectivement pas au comportement d’un tiers ayant reçu des dons importants de bonne foi.

L’appelante ne parvient pas à démontrer une erreur manifeste et déterminante dans le constat du juge quant à sa connaissance sur la provenance de l’argent ou qu’elle se soit aveuglée volontairement sur cette question. 3.4 La créance est-elle autonome? [ 24 ] L’intimée MNP affirme que le paragraphe suivant du jugement entrepris a créé une créance autonome à son égard : [159] COMDAMNE [Sonemany Chanhda] à payer à MNP Ltée la somme de 202 791,93 $, plus les intérêts majorés de l’indemnité additionnelle prévue par la loi à compter du 5 juillet 2019. [7] [ 25 ] La Cour n’est pas de cet avis. [ 26 ] L’intimée MNP est le syndic de la succession du défunt.

Frédéric lui devait de l’argent et il a fait faillite après le jugement de première instance. C’est le syndic Bresse qui a la charge de liquider les biens de Frédéric et de payer ses créanciers [8] . Or, comme on le sait, dans le contexte d’une action en inopposabilité intentée par un syndic, le bien revient dans le patrimoine du failli et profite à la masse des créanciers [9] . Tous les biens du failli sont dévolus au syndic, qui gère et liquide les biens au profit des créanciers [10] . [ 27 ] L’action en inopposabilité ne peut donc créer une créance autonome.

Comme l’explique l’intimée Bresse, cette conclusion condamnant l’appelante à payer une somme était nécessaire puisque l’argent remis à l’appelante en tant que don est fongible et que c’est la seule façon de l’obliger à le rendre [11] . En l’espèce, la succession (MNP) est l’un de ces créanciers, de sorte qu’elle pourra réclamer ce qui lui est dû comme les autres créanciers, en vertu des règles applicables.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 28 ] REJETTE l’appel; [ 29 ] CONFIRME le jugement de première instance sous réserve de REMPLACER les conclusions du jugement de première instance aux paragraphes 154, 155, 156, 158 et 159 par les suivantes de sorte à refléter les conclusions de la Cour mentionnées au paragraphe 26 et 27 de l’arrêt : [154] DÉCLARE inopposable à Bresse Syndics inc. la donation des 350 808,07 $ faite par Frédéric Rodrigue à Sonemany Chanhda dont elle s'est servie pour payer le prix de vente stipulé à l'acte P-14; [155] DÉCLARE inopposable à Bresse Syndics inc. le contrat de vente intervenu le 1 er mai 2017 devant Me Jean-François Nolet, notaire à Lévis, sous le numéro [...] de ses minutes, publié au Registre foncier du Québec, le 1 er mai 2017, sous le numéro [...], de la circonscription foncière de Lévis; [156] DÉCLARE que le lot « [...] du cadastre du Québec, dans la circonscription foncière de Lévis, avec bâtisse dessus construite, circonstances et dépendances, ayant comme adresse [...], Lévis, province de Québec, [...] », peut être saisi et vendu en justice par Bresse Syndics inc. en exécution du présent jugement qui condamne Frédéric Rodrigue à payer à MNP Ltée la somme de 2 500 000 $, plus les intérêts majorés de l'indemnité additionnelle prévue à la loi à compter du 6 février 2017, plus la somme de 325 000 $, plus les intérêts majorés de l'indemnité additionnelle prévue à la loi à compter du 17 août 2017; […] [158] DÉCLARE inopposable à Bresse Syndics inc. le solde des donations faites par Frédéric Rodrigue à Sonemany Chanhda, soit la somme de 202 791,93 $; [159] CONDAMNE Sonemany Chandha à payer à Bresse Syndics inc. la somme de 202 791,93 $ plus les intérêts majorés de l'indemnité additionnelle prévue par la loi à compter du 5 juillet 2019. [ 30 ] LE TOUT avec les frais de justice.

GUY GAGNON, J.C.A.

JOCELYN F. RANCOURT, J.C.A. SOPHIE LAVALLÉE, J.C.A.