2022 QCCA 72, 2022 QCCA 72

Gaudreault c. Del Rosso 2022 QCCA 72 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-029739-216 ( 500-11-059009-205 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 17 janvier 2022 FORMATION : LES HONORABLES MARTIN VAUCLAIR, J.C.A. MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. SIMON RUEL, J.C.A.

PARTIE APPELANTE AVOCAT NATALIE GAUDREAULT Me MATHIEU R ENAUD (par visioconférence) ( Lex Start Avocats )

PARTIE INTIMÉE AVOCAT FRANK DEL ROSSO Me ALBERT GREENSPOON (par visioconférence) ( Kaufman Lawyers )

PARTIE MISE EN CAUSE TIANGONG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED NON REPRÉSENTÉE En appel d’un jugement rendu le 16 septembre 2021 par l’honorable Marie-Anne Paquette de la Cour supérieure , district de Montréal . DESCRIPTION : Requête en rejet d'appel (Article 365 C.p.c .) Greffier-audiencier : Robert Osadchuck Salle : Pierre-Basile-Mignault AUDITION

10 h 34 Début de l’audience. Identification des avocats. Me Lord informe la Cour qu’il a été substitué par Me Mathieu Renaud. Celui-ci s’engage à déposer sans tarder, au greffe la Cour, la substitution de procureurs. 10 h 34 Me Greenspoon n’a rien à ajouter à la requête. 10 h 36 Argumentation de Me Renaud. 10 h 40 Réplique de Me Greenspoon. 10 h 44 Suspension. 10 h 54 Reprise. 10 h 54 Par la Cour : arrêt – voir page 3.

Robert Osadchuck, Greffier-audiencier ARRÊT [ 1 ] La Cour est saisie d’une requête en rejet de l’appel formé par Gaudreault cherchant à ce qu’une somme payée à Del Rosso soit déduite de l’intérêt légal et l’indemnité additionnelle accordés par le jugement en faveur de ce dernier. [ 2 ] Un litige entre deux actionnaires, Gaudreault et Del Rosso, ne semblait pas vouloir prendre fin.

Cela a amené Del Rosso à entreprendre un recours en oppression et en homologation pour forcer une entente qu’il disait être intervenue pour le rachat par Gaudreault de ses actions dans l’entreprise. [ 3 ] Le 14 mai 2021, à la demande de Del Rosso, la Cour supérieure (le juge Castonguay) ordonne la scission de l’instance afin que les parties procèdent d’abord sur l’homologation. Le 16 septembre 2021, la Cour supérieure (la juge Paquette) homologue la transaction intervenue entre Gaudreault et Del Rosso.

Elle ordonne à cette dernière de racheter les actions de Del Rosso pour la somme convenue de 2,1 millions $, plus l’intérêt légal et l’indemnité additionnelle. Cette conclusion n’est pas en appel. [ 4 ] En marge et pendant ces démêlés, une ordonnance de sauvegarde obtenue de la Cour supérieure avait assuré à Del Rosso le paiement d’une somme mensuelle équivalente à son salaire.

Gaudreault prétend que l’ordonnance de sauvegarde lui réservait le droit de faire déduire ce montant, actuellement évalué à 101 538,36 $, de la valeur des actions. [ 5 ] Or, à l'audience, Me Renaud, qui s’est substitué à l’avocat initial de Gaudreault après le dépôt de la déclaration d'appel, et Me Greenspoon, qui a participé, lui, au débat en première instance, expliquent que la juge Paquette n'a pas été saisie de cette question. [ 6 ] Pourtant, Gaudreault reproche à la juge de ne pas avoir déduit ledit montant de la valeur des actions en réduisant l’intérêt légal et l’indemnité additionnelle. [ 7 ] Del Rosso, pour sa part, prétend que le paiement de son salaire découle d'une entente indépendante de la transaction et que les parties procédaient sur l’homologation dont l’objet est essentiellement de trancher l’existence d’une transaction.

La juge ne pouvait donc pas s’intéresser au montant que réclame maintenant Gaudreault. [ 8 ] La Cour partage cet avis quant au corridor étroit de l’homologation. Par ailleurs, la juge n'ayant pas été saisie de la question de la somme à déduire, cela explique que sa décision n'en traite pas, mais aussi que cela ne peut pas être une erreur. Par conséquent, l’appel proposé n’a aucune chance raisonnable de succès. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 9 ] ACCUEILLE la requête en rejet; [ 10 ] REJETTE l’appel; [ 11 ] LE TOUT , avec les frais de justice. MARTIN VAUCLAIR, J.C.A.

MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. avec l'autorisation expresse de SIMON RUEL, J.C.A.