2020 QCCA 243, 2020 QCCA 243

9178-4298 Québec inc. c. 9149-3304 Québec inc. 2020 QCCA 243 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-027767-185 ( 450-17-006242-169 ; 450-17-006432-166) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 14 février 2020 FORMATION : LES HONORABLES MARIE-FRANCE BICH, J.C.A. STEPHEN W. HAMILTON, J.C.A. STÉPHANE SANSFAÇON, J.C.A. PARTIES APPELANTES AVOCAT 9178-4298 Québec inc. Fiducie de gestion Méli Michel Delafontaine Me Louis Panneton ( Fontaine Panneton Joncas Bourrassa & Associés ) (Absent) PARTIES INTIMÉES AVOCAT 9149-3304 Québec inc. Jocelyn Lapierre Fiducie familiale Jocelyn Lapierre Michel Lapierre Fiducie familiale Michel Lapierre

(2015) Me Alain Thivierge ( Thivierge avocats ) (Absent) En appel d’un jugement rendu le 13 juillet 2018 par l’honorable Line Samoisette de la Cour supérieure , district de Saint-François . NATURE DE L’APPEL : Vente d'entreprise - Diminution du prix de vente Greffière-audiencière : Anne Dumont Salle : Pierre-Basile-Mignault AUDITION

14 h 01 Début de l’audience. Continuation de l'audience du 13 février 2020. Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour. PAR LA COUR : Arrêt – voir page 3. Fin de l’audience. Anne Dumont, Greffière-audiencière ARRÊT [ 1 ] Les appelants se pourvoient contre un jugement de la Cour supérieure, district de Saint-François (l’honorable Line Samoisette), rendu le 13 juillet 2018, lequel accueille en

partie la réclamation des intimés en diminution du prix de vente et en dommages-intérêts, de même que la demande reconventionnelle des appelants pour le paiement du solde du prix de vente; déclare abusive la procédure de saisie avant jugement des intimés; opère compensation entre les montants dus entre les parties et condamne solidairement les appelants à payer la somme de 157 770, 89 $ aux intimés [1] . [ 2 ] Le contexte du litige est la vente par les appelants aux intimés des actions qu’ils détenaient dans une entreprise de construction et de rénovation après sinistre. Le litige portait sur plusieurs éléments qui ne font pas l’objet de l’appel, lesquels ont occupé la majeure

partie des trois jours qu’a durée l’audition. Seuls les appelants se pourvoient contre le jugement, et uniquement à l’égard de deux des réclamations accueillies par la juge en faveur des intimés. * * * [ 3 ] Le premier élément visé par l’appel est la condamnation des appelants à payer aux intimés 85 859,68 $ à

titre de dommages- intérêts ayant résulté d’une faute d’information lors des négociations préalables à l’achat de l’entreprise, laquelle faute, selon la juge, a entraîné une baisse appréciable du nombre de contrats référés par la compagnie d’assurance Intact dans les premiers mois qui ont suivi la vente. [ 4 ] La faute commise par les appelants et retenue par la juge est d’avoir caché aux intimés que le 8 juin 2015, soit cinq mois avant la signature de la convention de vente des actions [2] , ils ont été informés par Intact que leur entreprise n’avait pas obtenu les résultats minimum requis en termes de satisfaction de la clientèle et qu’ils étaient donc en risque de perdre leur accréditation à son programme de référence de mandats.

Intact avait alors exigé d’eux qu’ils corrigent la situation et entreprennent à leurs frais un sondage auprès de leurs clients, lequel démontrerait une hausse de leur degré de satisfaction.

L’entreprise avait aussi à cette occasion fait l’objet d’une suspension de 30 jours par Intact, durant lesquels aucun nouveau mandat ne lui est délégué. [ 5 ] La juge retient aussi de la preuve que dans les mois qui ont suivi la prise d’effet de la vente le 1 er octobre 2015, le nombre de mandats référés par Intact a chuté de façon dramatique, passant de 283 au cours de l’année fiscale précédente à 149 l’année fiscale 2015- 2016 [3] .

Le nombre de contrats confiés serait revenu à la normale à compter de mars 2016. [ 6 ] Enfin, la juge conclut que cette baisse du nombre de contrats résulte probablement de la dégradation des relations entre Intact et les appelants et du défaut de ces derniers d’en avoir informé les intimés en temps utile.

Toutefois, puisqu’à cette baisse s’est ajoutée une baisse de la valeur moyenne des contrats reçus, et puisque d’autres évènements ont aussi pu influer sur le nombre de dossiers reçus d’Intact durant cette période, la juge n’attribue à la faute que 25 % de la différence entre la valeur totale des mandats reçus durant l’année fiscale 2015-2016 et la valeur moyenne des mandats des quatre années fiscales précédentes, soit 85 859,68 $. [ 7 ] Les appelants proposent, comme premier moyen d’appel à l’encontre de cette condamnation, que la juge a erré en concluant que les intimés n’avaient pas été informés en temps utile de l’existence de la lettre du 8 juin 2015 qui avisait l’entreprise des problèmes de satisfaction de sa clientèle et de ses conséquences.

Ils soutiennent que tant le témoignage de M. DeLafontaine que son courriel du 8 janvier 2016 à M. Lapierre, dans lequel il référait à une rencontre survenue entre ce dernier et une représentante d’Intact, démontre que les intimés étaient au courant de ces difficultés. [ 8 ] La juge a vu les choses autrement. À la suite des témoignages des parties, elle a plutôt conclu que l’information lui avait été cachée et que ce n’est qu’en décembre 2015 que M.

Lapierre s’est aperçu des problèmes que vivait alors l’entreprise avec Intact, dont le fait que les appelants n’avaient toujours pas entrepris le sondage pourtant exigé par Intact six mois auparavant. [ 9 ] La juge, face à une preuve contradictoire, a conclu que jamais avant la signature de l’entente en novembre 2015 les appelants n’avaient informé les intimés de la compromission du lien de confiance les liant à leur principal fournisseur de mandats. La juge a apprécié la crédibilité des parties, et une telle évaluation exige une grande déférence de la part de la Cour [4] .

[ 10 ] Par ailleurs, le courriel du 8 janvier 2016 ne montre pas que les intimés avaient été informés avant décembre 2015 des difficultés que vivait alors l’entreprise avec son principal fournisseur de mandats. [ 11 ] Ce moyen doit donc être rejeté. [ 12 ] Comme deuxième moyen, les appelants soutiennent que les intimés n’ont présenté aucune preuve du lien causal entre la faute et la baisse du nombre de contrats reçus d’Intact durant les premiers mois suivant l’acquisition de l’entreprise. [ 13 ] Cela est inexact.

Bien que d’autres facteurs aient aussi pu provoquer cette baisse survenue entre octobre 2015 et mars 2016, la juge a retenu de la preuve que le représentant des intimés, M. Lapierre, a dû, aussitôt qu’il a eu connaissance du problème en décembre 2015, négocier avec Intact afin de la convaincre de continuer à faire affaire avec eux, et que l’impact du risque de retrait de l’accréditation s’était fait ressentir.

Les intimés ont alors préparé et présenté un plan d’action visant à rétablir la situation, ce qui, selon le témoin Lapierre, a donné les résultats heureux, décrits par la juge, à compter du mois de mars suivant, soit la reprise des mandats. [ 14 ] Les appelants soutiennent que cette preuve ne suffit pas à démontrer le lien de causalité entre la faute et le dommage.

Or, le fait que les appelants n’aient pas reproduit dans leur mémoire le plan d’action préparé par les intimés (la pièce P-4.8), ni le tableau détaillé montrant le détail mensuel du nombre de dossiers référés par Intact résumé au paragraphe 18.37 de la demande introductive d’instance (la pièce P-4.5) limite grandement la capacité de la Cour de réviser cette conclusion de la juge [5] . [ 15 ] Par conséquent, les appelants ne montrent pas l’erreur manifeste et déterminante que la juge aurait commise et qui aurait pu autoriser l’intervention de la Cour [6] . * * * [ 16 ] Le deuxième élément visé par l’appel est la condamnation à payer aux intimés 44 697 $ à

titre de diminution du prix de vente afin de tenir compte des mauvaises créances incluses comme actifs dans le bilan de l’entreprise au 30 septembre 2015. [ 17 ] La convention de vente des actions signée le 6 novembre 2015 prévoyait que le prix de vente des actions était en lien avec la valeur des actifs de l’entreprise. Il y était prévu, au

chapitre « Détermination du prix de vente final des actions », que les comptables devaient établir conjointement, après la vente, la valeur des actifs et du passif à court terme, ce qui incluait les comptes à recevoir, et que les parties devaient ensuite signer une convention d’amendement de la convention de vente des actions afin de confirmer le prix de vente final des actions.

Les comptables ont produit leur rapport le 15 avril 2016 et y mentionnent qu’au 30 septembre 2015, l’entreprise traînait des créances impayées de 44 697 $ depuis plus de 180 jours, lesquelles n’étaient toujours pas payées au moment de rédiger leur rapport et qui ont par la suite dû être rayées. Mais plutôt que de soustraire de la valeur des actifs et donc du prix de vente ces mauvaises créances, les comptables ont déféré aux parties la décision finale de le faire on non.

Or, les parties n’ont jamais signé la convention d’amendement de la convention de vente des actions afin de confirmer le prix de vente final des actions, d’où la réclamation conséquente. [ 18 ] Les appelants soutiennent que la juge a erré dans l’évaluation de la preuve puisqu’elle n’a pas tenu compte du fait que l’intimé DeLafontaine a été empêché d’agir à cette fin en mai 2016, alors qu’il demande de pouvoir obtenir une copie des dossiers en question afin de tenter des démarches de perception. [ 19 ] La juge, contrairement à ce qu’affirme les appelantes, a considéré l’ensemble de la preuve et a conclu que les créances étant déjà dues depuis plus de 180 jours au 30 septembre 2015 et que les efforts qu’aurait voulu faire M.

DeLafontaine afin de les recouvrer en mai 2016 n’étaient pas suffisants : « trop peu, trop tard », écrit-elle. Les appelants ne montrent à cet égard aucune erreur manifeste et déterminante qu’aurait commise la juge. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 20 ] REJETTE l’appel, avec les frais de justice. MARIE-FRANCE BICH, J.C.A. STEPHEN W. HAMILTON, J.C.A. STÉPHANE SANSFAÇON, J.C.A.