2020 QCCA 250, 2020 QCCA 250

Arrangement relatif à Fortress Global Enterprises inc. 2020 QCCA 250 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-028812-204 ( 500-11-057679-199 ) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 14 février 2020 L’HONORABLE MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A. DANS L'AFFAIRE DU PLAN D'ARRANGEMENT DE fortress global enterprises inc., fortress speciality cellulose inc., fortress bioenergy ltd., fortress xylitol inc., 9217-6536 québec inc.

PARTIE REQUÉRANTE AVOCAT Mécanique CNC

(2002) Inc. Me David Bernier ( BMA Avocats inc. ) Absent PARTIES INTIMÉES AVOCATS

Investissement Québec DELOITTE RESTRUCTURING INC. fortress global enterprises inc. fortress speciality cellulose inc. fortress bioenergy ltd. fortress xylitol inc. 9217-6536 québec inc. fiera private debt inc.

Me GUY MARTEL Me VINCENT LANCTÔT-FORTIER ( Stikeman Elliott ) Absents Me JOCELYN PERREAULT ( McCarthy Tétreault ) Absent Me GARY RIVARD ( BCF ) Absent ME MICHEL LA ROCHE ( Miller Thomson ) Absent DESCRIPTION : Requête pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 10 janvier 2020 par l’honorable Marie-Anne Paquette de la Cour supérieure , district de Montréal . (Art. 13 et 14 L.A.C.C. et Art. 357 et s. C.p.c. ) Greffière-audiencière : Elisabeth Lepage Salle : RC-18 AUDITION 9 h 34 Début de l’audience. Continuation du 12 février 2020. Les parties ont été dispensées d’être présentes à la Cour.

PAR LA JUGE : Jugement – voir page 3. 9 h 35 Fin de l’audience.

Elisabeth Lepage, Greffière-audiencière JUGEMENT [ 1 ] Le 16 décembre 2019, les intimées Investissement Québec et Fiera Private Debt inc. présentent une requête aux termes de la

Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies [1] (la LACC ), afin que diverses ordonnances soient rendues à l’égard de Fortress Global Enterprises inc., Fortress Speciality Cellulose inc., Fortress Bioenergy Ltd, Fortress Xylitol inc. et 9217-6536 Québec inc. (« les débitrices »). [ 2 ] Une ordonnance initiale est prononcée et la procédure prévue à la LAAC est enclenchée.

Dans ce contexte, un projet d’ordonnance relative à la procédure de réclamation que devront suivre les créanciers est proposé. [ 3 ] La requérante, Mécanique CNC (2002) inc., qui allègue être créancière des débitrices, indique son intention de poursuivre extracontractuellement les administrateurs de celles-ci personnellement.

Elle demande que la définition de l’expression Claim against the Directors and Officers contenue au projet d’ordonnance soit modifiée de façon à ce que sa réclamation contre les administrateurs ne soit pas visée par le processus de réclamation qui sera mis en place. [ 4 ] La juge de première instance refuse, étant d’avis qu’il est opportun, dans un premier temps, de faire la lumière sur la réclamation de la requérante, et souligne que le recours potentiel qu’elle pourrait introduire contre les administrateurs y est accessoire. [ 5 ] Elle ajoute que la procédure de réclamation n’obligera la requérante qu’à soumettre sa réclamation potentielle contre les administrateurs au processus de réclamation, sans lui faire perdre de droits ou les compromettre. [ 6 ] C’est de ce refus de modifier le projet d’ordonnance relative au processus de réclamation que la requérante demande la permission d’appeler. *** [ 7 ] L’appel d’une décision ou d’une ordonnance rendue en application de la LACC est soumis à l’obtention d’une autorisation préalable [2] .

Les tribunaux ont perçu dans cette exigence l’intention du législateur que les appels soient limités et les a incités à établir des critères stricts devant tous être satisfaits pour que la permission recherchée soit accordée. [ 8 ] Ainsi, la permission ne sera accordée que si l’enjeu soulevé en appel est 1) important pour la pratique 2) important pour l’instance et que l’appel lui-même est 3) sérieux, et 4) ne retardera pas indûment la restructuration envisagée. [ 9 ] J’estime que ces conditions ne sont pas satisfaites en l’espèce. [ 10 ] Le but poursuivi par le processus de réclamation envisagé est de faire en sorte que le contrôleur et les débitrices connaissent l’entièreté des réclamations potentielles existant contre la débitrice.

Les réclamations contre les administrateurs, dans ce contexte, sont pertinentes puisqu’en certaines circonstances les débitrices ont l’obligation d’indemniser les administrateurs.

Le contrôleur souhaite donc connaître l’ensemble des réclamations, qu’elles soient dirigées contre les débitrices ou contre les administrateurs. [ 11 ] Il est vrai que la procédure envisagée obligera la requérante à soumettre sa réclamation contre les administrateurs dans le cadre du processus de réclamation qui se tiendra sous l’égide de la LACC , donc plus rapidement qu’elle le souhaite, mais cet inconvénient qu’elle subira n’est pas suffisant pour conclure que l’enjeu est important, que ce soit pour la pratique ou pour l’instance. [ 12 ] Accorder la permission d’appeler recherchée entraînerait également des délais importants qui, dans le contexte de ce plan d’arrangement, pourraient être préjudiciables aux débitrices, à ses employés et à l’ensemble des créanciers. [ 13 ] Je souligne toutefois qu’il n’est pas question, à ce stade, d’offrir une quittance aux administrateurs pour les gestes qu’ils peuvent avoir commis et par lesquels ils peuvent avoir engagé leur responsabilité extracontractuelle.

Il n’est question pour la requérante, et peut- être pour d’autres créancières placées dans la même situation, que de soumettre dès maintenant leurs réclamations pour permettre d’apprécier l’étendue des réclamations auxquelles font face les débitrices. [ 14 ] Dans ces circonstances, j’estime qu’il y a lieu de refuser la permission d’appeler recherchée. POUR CES MOTIFS, LA SOUSSIGNÉE : [ 15 ] REJETTE la requête pour permission d’appeler; [ 16 ] SANS frais de justice. MARIE-JOSÉE HOGUE, J.C.A.