2016 QCCA 1019, 2016 QCCA 1019

Guillemette c. Bourassa 2016 QCCA 1019 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE QUÉBEC N o : 200-09-008918-150 (650-11-000740-125) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : 2 juin 2016 CORAM : LES HONORABLES YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. (JM2952) JULIE DUTIL, J.C.A. (JD1952) GUY GAGNON, J.C.A. (JG1348)

PARTIE APPELANTE AVOCATE JOCELYNE GUILLEMETTE Me ANIK BERNATCHEZ (Tassé, Bertrand) PARTIES INTIMÉES AVOCAT YVES BOURASSA, ANDRÉ MONGER et 9111-1278 QUÉBEC INC. Me CHARLES-HENRI DESROSIERS (Desrosiers & Associé

s) PARTIES MISES EN CAUSE AVOCAT 9038-5279 QUÉBEC INC. et 9168-4076 QUÉBEC INC.

En appel d'un jugement rendu le 19 décembre 2014 par l'honorable Carl Lachance de la Cour supérieure, district de Mingan. NATURE DE L'APPEL : Compagnies (protection des intérêts minoritaires) Greffière : Marie-Ann Baron (TB3964) Salle : 4.33 - VISIOCONFÉRENCE AUDITION 09 h 31 Observations de Me Bernatchez; Observations de la Cour; Me Bernatchez poursuit; 09 h 48 Suspension; 09 h 51 Reprise; La Cour mentionne qu'il ne sera pas nécessaire d'entendre Me Desrosiers et que les motifs seront déposés au procès-verbal; 09 h 52 Arrêt. (

s) Greffière audiencière PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] L'appelante Jocelyne Guillemette se pourvoit contre un jugement de la Cour supérieure (l'honorable Carl Lachance), rendu le 19 décembre 2014 [1] , qui accueille en

partie sa requête en oppression [2] contre les intimés Yves Bourassa et André Monger. [ 2 ] Elle reproche au juge de première instance de ne pas avoir ordonné l’évaluation et le rachat de ses actions détenues dans la société mise en cause 9168-4076 Québec inc. (« 9168 »). [ 3 ] L'appelante soutenait en première instance avoir été induite en erreur au moment de devenir actionnaire de 9168 durant l’année 2006. À l'époque, elle croyait détenir 50 % du capital-actions de cette société. Le juge a rejeté cette prétention et celle-ci n’est pas reprise en appel. [ 4 ] Cependant, le juge a accueilli l'argument de l'appelante selon lequel, à compter du 15 mars 2010, les intimés ont refusé de

manière abusive de lui fournir l'information à laquelle elle avait droit en sa qualité d'actionnaire de 9168 et de dirigeante de 9038-2579 Québec inc. (le « restaurant »). [ 5 ] Pour la même époque, le juge a conclu que l'appelante a été injustement mise à l'écart de l'administration du restaurant, plus tard fermé et liquidé à son insu. [ 6 ] Le recours en oppression prévu à la

Loi sur les sociétés par actions (« LSA ») en est un d'équité et, au moment d’y faire droit, le juge jouit d'une grande discrétion en vue d'implanter un remède juste et bien adapté à la situation des parties [3] .

Ce sont pour ces raisons qu’une cour d’appel doit faire montre de retenue, alors que son intervention ne sera possible que si le juge a commis une erreur de principe ou une injustice manifeste dans l'exercice de sa discrétion [4] . [ 7 ] En l'espèce, le juge a eu raison de ne pas ordonner l’évaluation et le rachat des actions de l'appelante dans 9168, unique actionnaire du restaurant. [ 8 ] Tout d'abord, les parties ont renoncé à présenter une preuve appuyant l’idée que la société 9168 avait une quelconque valeur.

De plus, le bilan de fermeture du restaurant en date du 31 août 2013 laisse voir un passif accumulé de 479 369 $ [5] . Ses états financiers couvrant la période où la situation oppressive a débuté attestent de la précarité financière de l’entreprise avec un avoir négatif des actionnaires établi à 34 819 $ [6] .

La même information financière pour l'année 2009 n’est guère plus réjouissante, alors que l’avoir des actionnaires est toujours négatif (-23 983 $) [7] . [ 9 ] Par ailleurs, l'actionnariat de 9168 [8] était ainsi constitué en 2008 : Nom de l'actionnaire Nombre et catégorie d'actions Certificat d'actions Suzanne Coulombe 10 000 « A » « 1 » Jocelyne Guillemette 10 000 « A » « 2 » 9111-1278 Québec inc. 14 000 « A »

« 3 » [ 10 ] La preuve indique que, durant la même année, l'appelante, par l'entremise de 9168 dont elle était l’une des dirigeantes, a participé au rachat des actions de Suzanne Coulombe pour un prix de 3 000 $. Or, ce rachat intervient alors que le portrait financier du restaurant montrait encore un certain lustre et que l’avoir des actionnaires pour l’exercice financier se terminant au 31 août 2008 s’élevait à 83 254 $ [9] .

On est bien loin des 100 000 $ réclamés par l'appelante pour le même nombre et catégorie d'actions que celles que détenait Suzanne Coulombe, alors que la situation financière du restaurant n'a cessé de se dégrader depuis ce rachat. [ 11 ] En l'absence de toute preuve indiquant que les actions de 9168 avaient une quelconque valeur au moins supérieure à celle du restaurant (9038-5279 Québec inc.), il ne servait à rien d'ordonner l’évaluation des actions minoritaires détenues par l’appelante et, le cas échéant, de mettre en place une procédure de rachat.

La déconfiture du restaurant et sa situation financière durant la période de l’oppression vécue par l’appelante n’annonçaient aucune valeur réalisable. [ 12 ] En somme, l'appelante ne fait pas voir que le juge a exercé sa discrétion de manière déraisonnable au point de justifier l'intervention de la Cour. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 13 ] Rejette l'appel, sans frais de justice compte tenu de la nature du recours. YVES-MARIE MORISSETTE, J.C.A. JULIE DUTIL, J.C.A.

GUY GAGNON, J.C.A.