2019 QCCA 1554, 2019 QCCA 1554

Bombardier inc., société en commandite Avions C Series c. Honeywell International inc. 2019 QCCA 1554 COUR D’APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL No: 500-09-028162-196, 500-09-028258-192 ( 500-17-095980-168) PROCÈS-VERBAL DATE: Le 13 septembre 2019 CORAM: LES HONORABLES LOUIS ROCHETTE, J.C.A. PATRICK HEALY, J.C.A. SIMON RUEL, J.C.A. APPELANTES AVOCATS BOMBARDIER INC SOCIÉTÉ EN COMMANDITE AVIONS C SERIES Me MASON POPLAW Me JEAN-PHILIPPE MATHIEU Me PATRICK OSTIGUY ( McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L .) INTIMÉE AVOCATS HONEYWELL INTERNATIONAL INC Me GEORGE J. POLLACK Me LÉON H. MOUBAYED Me HANNAH GEIS ( Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l, s.r.

l) En appel d’un jugement rendu le 21 janvier 2019 par l’Honorable David R. Collier de la Cour supérieure , district de Montréal. Sur une requête de bene esse pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 11 mars 2019 par l’Honorable David R. Collier de la Cour supérieure, district de Montréal. NATURE DE L’APPEL: 500-09-028162-196 : Jugement rendu en cours d’instance – Scission d’instance – Interprétation de contrats.

500-09-028258-192 : Requête de bene esse pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance déférée. Greffière-audiencière : Francesca Pierre-Antoine Salle: Pierre-Basile Mignault AUDITION 10 h 21 Début de l’audience. Commentaires introductifs de la Cour. 10 h 22 Argumentation de Me Poplaw 11 h 02 Suspension de l’audience. 11 h 26 Reprise de l’audience.

Continuation de l’argumentation de Me Poplaw. 11 h 32 Argumentation de Me Pollack. 11 h 49 Me Pollack soumet une copie d’une autorité à la Cour. 11 h 51 Réplique de Me Poplaw. 11 h 58 Relativement à la requête de bene esse pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance : Argumentation de Me Poplaw. 12 h 04 Argumentation de Me Pollack. 12 h 07 Me Poplaw n’a pas de réplique. Suspension de l’audience. 12 h 13 Reprise de l’audience. Statuant sur les deux dossiers. PAR LA COUR : Arrêt – voir page 3. 12 h 14 Fin de l’audience.

Francesca Pierre-Antoine, Greffière-audiencière ARRÊT Concernant le dossier 500-09-028162-196: [ 1 ] Il s’agit d’une question de scission d’instance ordonnée le 21 janvier 2019 par la Cour supérieure (l’honorable David R. Collier) dans un recours entrepris par Bombardier inc. (l’appelante) contre Honeywell International inc. (l’intimé

e) qui comporte des conclusions en dommages, de nature déclaratoire et injonctives [1] . [ 2 ] Dans le jugement entrepris, le juge note que le recours de Bombardier est complexe et dépend d’abord de l’interprétation des droits et obligations contractuels des parties.

Il constate qu’il existe des difficultés réelles à trancher, ce que les parties reconnaissent. [ 3 ] Selon lui, l’intérêt de la justice et des parties milite en faveur d’une scission en vue d’abord de déterminer la portée des obligations des parties « b efore embarking on a long and complex investigation into the damages arising from Honeywell’s alleged contractual breach » [2] . [ 4 ] Le juge souligne que la résolution préliminaire des difficultés d’interprétation contractuelle pourrait soit mettre fin complètement au débat, soit

permettre de resserrer les enjeux véritablement en litige ou encore de favoriser un règlement de l’ensemble du dossier. [ 5 ] Il ordonne donc la scission d’instance, la phase initiale devant traiter des droits et obligations contractuels des parties (la phase déclaratoire) et la seconde devant porter, le cas échéant, sur la responsabilité contractuelle et les dommages. [ 6 ] Le 16 avril 2019, une juge de cette Cour accueille la requête pour permission d’appeler du jugement entrepris, selon l’article 32 du Code de procédure civile [3] . [ 7 ] L’appelante plaide que le jugement entrepris la prive de son droit d’être entendue, que la scission constitue un appel déguisé d’un jugement antérieur ayant permis le ré-amendement de sa demande introductive d’instance [4] et que le juge a erré dans l’application des critères de l’octroi de la scission d’instance. [ 8 ] Ces prétentions doivent être rejetées. [ 9 ] La scission d’instance constitue l’un des outils permettant d’assurer le respect des principes directeurs de la procédure civile, soit la saine administration de la justice, la promotion de son accessibilité et le respect de la règle de la proportionnalité [5] . [ 10 ] Il est bien établi que la scission d’instance est une matière de gestion « où les juges de première instance jouissent d’un large pouvoir discrétionnaire pour favoriser le bon déroulement des instances » [6] . [ 11 ] La Cour ne peut donc intervenir sur un jugement ordonnant la scission de l’instance que lorsqu’il est déraisonnable au regard des principes de procédure civile [7] . [ 12 ] Fondamentalement, le succès du recours de Bombardier dépend de l’interprétation des dispositions de trois contrats complexes liant les parties, notamment la question de savoir si des obligations de réduction des coûts d’Honeywell sont exécutoires et quelle est l’ampleur des obligations de divulgation et de vérification pour assurer la mise en œuvre des obligations d’Honeywell. [ 13 ] Dans cet esprit, le juge détermine que la scission d’instance est de nature à simplifier et à écourter un procès éventuel de longue durée en restreignant la portée des enjeux lors de la seconde phase et pourrait même conduire à un règlement d’un recours complexe d’un demi-milliard de dollars. [ 14 ] Il conclut que Bombardier ne subit aucun préjudice puisque le dossier en est toujours à ses balbutiements et qu’elle pourra faire valoir l’ensemble de ses prétentions et de ses droits dans le cadre l’une ou l’autre des phases [ 15 ] Ce jugement, qui pondère les considérations pertinentes, est en harmonie avec les principes directeurs de la procédure civile et est raisonnable. [ 16 ] Comme le souligne le juge, l’appelante n’est pas préjudiciée quant à la preuve qui pourra être faite lors de la phase déclaratoire.

S’il s’avère que cette preuve est plus importante que ce qui pourrait avoir été anticipé, ceci réduira d’autant la preuve dans la phase subséquente.

En d’autres termes, il s’agit de vases communicants et rien ne sera perdu, le même juge restant saisi du dossier pour l’instruction des deux phases. [ 17 ] Finalement, selon Bombardier, le jugement entrepris fait revivre certaines conclusions déclaratoires et injonctives qui ont été retirées de la procédure introductive d’instance, pour être remplacées par des dommages de 500 millions de dollars. [ 18 ] Comme le remarque le juge, ce n’est pas parce que Bombardier ne demande plus directement dans ses conclusions la mise en œuvre de droits de vérification en lien avec les obligations de réduction des coûts dans les contrats Challenger 300 et Challenger 350 que les difficultés d’interprétation contractuelle sont résolues [8] . [ 19 ] En effet, malgré le retrait de certaines conclusions déclaratoires, Bombardier allègue toujours ce qui suit dans sa demande ré-amendée : 121.

Pour les motifs exposés plus en détails ci-après, il est évident à la lumière non seulement du libellé des clauses de droits de vérification prévues aux Contrats, mais également de l’esprit et des objectifs de ces clauses et du contexte commercial particulier dans lequel les Contrats ont été conclus, que la relation d’affaires entre les Parties est marquée par le sceau de la collaboration et de la transparence, et que les Droits de vérification constituent le seul moyen dont dispose Bombardier afin de s’assurer que Honeywell respecte effectivement ses obligations contractuelles, incluant ses Obligations de réduction de coûts, d’amélioration de performance et du client le plus favorisé. [ 20 ] Il est également à noter que, malgré le retrait des conclusions déclaratoires et injonctives, Bombardier allègue dans sa demande ré-amendée qu’Honeywell « est en défaut de donner à Bombardier l’accès aux informations pertinentes démontrant l’ampleur des dommages subis … en raison de ce manquement ». [ 21 ] Il semble donc évident qu’en vue d’étayer son recours en dommages, Bombardier cherchera éventuellement à obtenir les informations sur la mise en œuvre des obligations de réduction des coûts dans les contrats Challenger 300 et Challenger 350 qu’elle souhaitait obtenir dans son recours initial par les droits de vérification. [ 22 ] Dans ce contexte, le jugement ne constitue pas un appel déguisé du jugement sur l’amendement, les questions d’interprétation contractuelle se posent toujours et pourront, lors de la phase déclaratoire, être tranchée en vue de déterminer la suite des procédures.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 23 ] REJETTE l’appel, avec frais de justice. Concernant la requête de bene esse pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le dossier 500-09-028258-192 : [ 24 ] Sur la requête de bene esse pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance le 11 mars 2019 [9] , la Cour rend la décision suivante : [ 25 ] Que l’on examine la requête à l’aune de l’article 31 ou de l’article 32 du Code de procédure civile , la requérante ne satisfait pas aux exigences qui y sont énoncées.

POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 26 ] REJETTE la requête de bene esse pour permission d’appeler d’un jugement rendu en cours d’instance, avec frais de justice.

LOUIS ROCHETTE, J.C.A. PATRICK HEALY, J.C.A. SIMON RUEL, J.C.A. [2] Bombardier inc. c. Honeywell International Inc. , 2019 QCCS 436 , paragr. 17 . [3] Bombardier inc., société en commandite Avions C Series c. Honeywell International inc. , 2019 QCCA 705 . [9] Bombardier inc. c. Honeywell International Inc. , 2019 QCCS 1405 .