2017 QCCA 1863, 2017 QCCA 1863

Mérineau c. Placements Michel Foix inc. 2017 QCCA 1863 COUR D'APPEL CANADA PROVINCE DE QUÉBEC GREFFE DE MONTRÉAL N o : 500-09-025984-162 (500-17-085802-141) PROCÈS-VERBAL D'AUDIENCE DATE : Le 24 novembre 2017 CORAM : LES HONORABLES GENEVIÈVE MARCOTTE, J.C.A. MARK SCHRAGER, J.C.A. CLAUDINE ROY, J.C.A. APPELANTE AVOCAT DENISE MÉRINEAU m e DANIEL L'AFRICAIN ( Joli-Coeur Lacasse S.E.N.C.R.L. ) INTIMÉE AVOCATE LES PLACEMENTS MICHEL FOIX INC. Me JEAN-FRANÇOIS HUDON (Hudon Avocat inc.) En appel d'un jugement rendu le 18 février 2016 par l'honorable Kirkland Casgrain de la Cour du supérieure, district de Montréal.

NATURE DE L'APPEL : Prêt – Remboursement. Greffier d’audience : David Champigny Salle : Antonio-Lamer AUDITION 9 h 30 Audition continuée du 23 novembre 2017. Les parties sont dispensées de se présenter.

PAR LA COUR : Arrêt unanime prononcé par l’honorable Geneviève Marcotte, J.C.A. – voir p. 3 Fin de l’audience David Champigny Greffier d’audience PAR LA COUR ARRÊT [ 1 ] Mme Mérineau se pourvoit contre un jugement de la Cour supérieure [1] , district de Montréal qui accueille l’action de Les Placements Michel Foix inc. ( Placements ) et la condamne à lui rembourser 100 000 $, avec intérêts et indemnité additionnelle.

Le juge de première instance rejette également la demande reconventionnelle. [ 2 ] Il n’y a aucune erreur manifeste et déterminante dans le jugement rendu. [ 3 ] Mme Mérineau et son conjoint, actionnaires et administrateurs d’une microbrasserie, cherchent à obtenir du financement en vue de mettre sur pied deux restos-bars. Placements se montre intéressée.

Les parties se rencontrent et discutent des modalités : Placements investira dans les entreprises en échange d’une participation dans l’actionnariat. [ 4 ] Fin mai 2014, pressée d’ouvrir l’un des restos-bars, Mme Mérineau obtient 100 000 $ de Placements, avant même que les

documents corporatifs ne soient prêts. Elle accepte les conditions posées par Placements : Finalement, notre client nous confirme que vous désirez obtenir de sa part dès demain, une somme de 100 000$ à

titre d’investissement dans le cadre du Projet St-Denis et ce, avant qu’il ait eu l’opportunité d’effectuer sa vérification diligente. Compte tenu des courts délais qui nous sont imposés, nous n’y voyons aucun inconvénient tant et aussi longtemps que cet investissement demeure pleinement conditionnel au résultat de notre vérification diligente, celle-ci devant être à la pleine et entière satisfaction de mon client et de ses représentants.

Par conséquent, si à la suite de sa vérification diligente, notre client ne désire pas investir dans le Projet St-Denis ou dans l’un ou l’autre des Projets ou s’il désire contester la valeur des actions ou de sa participation dans le Projet St-Denis ou dans l’un ou l’autre des Projets ou pour toute autre raison ou motif qui lui appartient , vous vous engagez à

titre personnel, d’administrateur et de présidente du Projet St- Denis, à rembourser intégralement la somme de 100 000 $ à notre client et ce, dans les 5 jours ouvrables de notre demande à cet effet le tout sans possibilité de réclamation de dommages ou intérêts de votre part.

Si vous jugez le tout à votre satisfaction, nous vous prions d’accepter les termes de la présente en accusant réception au bas de la présente. (soulignements ajoutés) [ 5 ] Mme Mérineau a tenté de faire valoir au juge de première instance qu’elle n’avait pas à rembourser l’avance puisque la vérification diligente était terminée et ne posait pas problème. Celui-ci a rejeté cette prétention, s’en tenant aux termes clairs de l’écrit. [ 6 ] Le 28 juillet dernier, la Cour suprême du Canada, dans Uniprix inc. c.

Gestion Gosselin et Bérubé inc. [2] , rappelle la méthodologie à suivre pour interpréter un contrat et le rôle limité de la Cour d’appel à l’égard des conclusions découlant de cet exercice : [34] La première étape de l’exercice d’interprétation d’un contrat est de déterminer si ses termes sont clairs ou ambigus. Cette étape, que certains auteurs identifient comme la règle de l’acte clair, vise à empêcher le ou la juge de déroger, volontairement ou inopinément, à la volonté manifeste des parties. Bref, le contrat clair s’impose au juge.

Ainsi, cette étape « “joue le rôle de rempart” contre le risque d’une interprétation qui écarterait la volonté réelle des parties et bouleverserait l’économie de leur convention ». […] [36] Si les termes du contrat sont clairs, le rôle du tribunal se limite à les appliquer à la situation factuelle qui lui est soumise. À l’inverse, si le tribunal décèle une ambiguïté, il doit la résoudre en procédant à la seconde étape de l’interprétation du contrat. […] […] [41] L’interprétation des contrats implique en effet l’examen d’une multitude d’éléments factuels.

Il s’agit d’une question mixte de fait et de droit à l’égard de laquelle les tribunaux d’appel ne peuvent intervenir qu’en présence d’une erreur manifeste et déterminante.

Il en est de même pour « [l]a détermination du caractère clair ou ambigu d’un contrat », qui « est un processus discrétionnaire » à l’égard duquel « une cour d’appel doit faire preuve de retenue et de déférence ». [Références omises] [ 7 ] Mme Mérineau ne fait pas voir en quoi la conclusion du premier juge quant à la clarté et la signification des termes de l’engagement serait entachée d’une erreur. [ 8 ] Placements a accepté d’avancer une somme d’argent rapidement, avant même la conclusion des actes juridiques nécessaires à concrétiser son investissement.

Toutefois, elle s’est gardé le droit de se retirer, si elle décidait de ne pas investir dans l’un ou l’autre des projets, si elle désirait contester la valeur des actions ou de sa participation ou pour toute autre raison. Il n’y a rien là d’inhabituel en affaires. Mme Mérineau a accepté les conditions. [ 9 ] Placements a posé plusieurs exigences à sa participation dans une lettre du 30 juillet 2014. Ces exigences n’ont jamais été entièrement satisfaites.

Finalement, les parties ne parvenant pas à conclure d’entente, Placements décide de se retirer du projet et réclame le remboursement de la somme prêtée. [ 10 ] Mme Mérineau ne démontre pas non plus d’erreur manifeste et déterminante dans la conclusion du premier juge quant à l’absence de mauvaise foi de Placements. Les constatations du juge prennent appui dans la preuve. La norme de l’erreur manifeste et déterminante est contraignante, comme l’expliquait récemment le juge Morissette dans J.G. c.

Nadeau [3] : [76] Quelles que soient les questions de fait soulevées en appel, la norme d’intervention qui leur est applicable et qui fut constamment réitérée dans la jurisprudence est celle de l’erreur « manifeste et dominante » ou « manifeste et déterminante » (en anglais, « palpable and overriding »). Cette norme contraignante a pour assise un principe fermement ancré en droit judiciaire, celui selon lequel il n’appartient pas à une cour d’appel de refaire les procès. […] [ 11 ] Placements demande de condamner Mme Mérineau à payer 10 000 $ à

titre d’honoraires extrajudiciaires, vu la faiblesse et le caractère futile des moyens d’appel. La demande est rejetée : un moyen d’appel peut être faible sans qu’il soit pour autant abusif de l’invoquer [4] . L’appel a été conduit avec célérité et la demande de rejet présentée par l'intimé a été rejetée sans audition. POUR CES MOTIFS, LA COUR : [ 12 ] REJETTE l’appel, avec frais de justice; [ 13 ] REJETTE la demande pour déclarer l’appel abusif, sans frais de justice.

GENEVIÈVE MARCOTTE, J.C.A. MARK SCHRAGER, J.C.A. CLAUDINE ROY, J.C.A.