2022 QCCQ 9481, 2022 QCCQ 9481

Mallette inc. c. Doyon 2022 QCCQ 9481 COUR DU QUÉBEC « Division des petites créances » CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE RICHELIEU LOCALITÉ DE SOREL-TRACY « Chambre civile » N° : 765-32-004982-204 DATE : 17 novembre 2022 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE FRANÇOIS BOUSQUET, J.C.Q. ______________________________________________________________________ Mallette inc. Demanderesse c.

Pierre Doyon et Louis Lessard Défendeurs ______________________________________________________________________ JUGEMENT ______________________________________________________________________ [ 1 ] Le litige concerne le paiement des services professionnels fournis par la demanderesse lors de la vente de l’entreprise des défendeurs. LES FAITS [ 2 ] Le 18 octobre 2016, les défendeurs écrivent ce qui suit à la demanderesse qui agit déjà à

titre d’expert-comptable de leur entreprise depuis plusieurs années : « j’aimerais avoir une offre de services détaillée concernant notre projet de vente.

Pour toutes les étapes du processus…Nous espérons nous entendre sur le prix d’ici 1 à 2 semaines au plus.» [1] (sic) [ 3 ] Le 2 novembre 2016 la demanderesse leur transmet un document intitulé « Réorganisation corporative - lettre d’engagement » qui se lit comme suit : « Faisant suite au mémorandum fiscal préparé par RCGT du 10 août 2015, nous avons préparé une lettre mandat dans le but d’établir la nature des travaux que nous vous offrons de même que la portée des services que nous devrons effectuer pour réorganiser la structure corporative de Doyon & Lessard S.E.N.C.

NOTRE ENGAGEMENT ET NOS HONORAIRES Nos honoraires estimés seront d’environ mille trois cent soixante-quinze dollars (6 000 $) [2] excluant les taxes afférentes et nos travaux consisteront à : Calcul du prix de base rajusté des parts de la société de personnes; Rédiger les instructions fiscales afin que votre conseiller juridique puisse préparer les documents légaux nécessaires pour enregistrer les transactions proposées; Préparer les formulaires de roulement en lien avec le transfert des parts en faveur d’une société par actions; Préparer les différents formulaires requis aux fins des taxes à la consommation; Réviser, aux fins fiscales, les documents préparés par votre conseiller juridique et communiquer avec ce dernier pour valider l’exactitude des informations fiscales et légales.

Les honoraires pour la constitution de 2 sociétés par actions sont estimés à deux mille dollars total (2 000 $) excluant les taxes afférentes . :

Nos honoraires peuvent varier à la hausse ou à la baisse advenant le cas où des modifications doivent être apportées au mémorandum ou en fonction du temps consacré à la révision fiscale des documents légaux. Vous serez avisé au préalable dans le cas d’une hausse des honoraires et des explications vous seront fournies. Nos honoraires excluent les frais légaux afférents à la réorganisation. Nos opinions ne sont pas nécessairement celles de l’Agence du revenu du Canada ou de Revenu Québec.

Nos opinions ne lient pas l’Agence du revenu du Canada ou Revenu Québec et ceux-ci sont libres de contester par voie administrative ou judiciaire toute position que vous pourriez prendre. À cet égard, il est important de mentionner qu’en plus des impôts à payer, les autorités fiscales peuvent exiger des intérêts et pénalités. Pour préparer ces documents et être en mesure de bien vous conseiller, nous devrons nécessairement nous fier aux renseignements et explications fournis. Au besoin, nous vous demanderons de confirmer, par écrit, ces renseignements et explications.

Si les conditions exposées précédemment correspondent à vos attentes, veuillez nous signifier votre accord en nous retournant le double de cette lettre dûment signée à l’endroit prévu à cet effet.

Nous sommes heureux d’avoir l’occasion de vous apporter notre aide. » [3] (Sic) [ 4 ] Les défendeurs acceptent l’offre, mais leurs négociations avec les acheteurs sont plus difficiles que prévu et elles se terminent environ 1 an plus tard plutôt que « d’ici 1 à 2 semaines au plus ». [4] [ 5 ] Lors des négociations, les défendeurs font fréquemment appel à la demanderesse notamment pour qu’elle examine des projets d’offres d’achat ou qu’elle communique avec des tiers. [ 6 ] La « réorganisation corporative » est faite immédiatement avant la vente, soit en novembre 2017, et la demanderesse facture aussitôt la somme de 6 000$ prévue à la « lettre d’engagement ».

Cette facture est payée rapidement. [ 7 ] La demanderesse continue ensuite à fournir des services professionnels aux défendeurs, notamment pour la préparation des états financiers en date de la vente et leur approbation par les acheteurs. [ 8 ] Ces services additionnels prennent fin vers le mois d’avril 2018 et la demanderesse transmet alors aux défendeurs une facture finale au montant de 9 500 $ (avant les taxes) dont l’extrait pertinent se lit comme suit : « Frais juridiques - Incorporation de Lessard et Doyon Arpenteurs-Géomètres inc. - Contrat de roulement. - Résolution suite au roulement des parts. - Convention de distribution des biens. - Assistance fiscale au juriste.

États financiers - Plusieurs versions projet des états financiers au 28 novembre 2017. - États financiers de liquidation au 31 décembre 2017. - Bilan d’ouverture au 29 décembre 2017. - Discussion avec le comptable de l’acheteur (Louis Mandeville). - Discussion avec M. Doyon et M.

Lessard suite aux différents projets d’états financiers. - Discussion avec le banquier de la BMO. » [5] (Sic) [ 9 ] Les défendeurs refusent de payer cette facture et une lettre de mise en demeure est signifiée le 6 novembre 2018 [6] . [ 10 ] Environ 1 mois plus tard, la facture demeure impayée et la demande en justice est introduite devant la Chambre civile de la Cour du Québec. [ 11 ] La demande en justice est ensuite renvoyée, à la demande des défendeurs, devant la Division des petites créances de la Cour du Québec.

POSITION DE CHACUNE DES PARTIES [ 12 ] Les défendeurs ne contestent pas le tarif horaire réclamé ni le nombre d’heures facturées par la demanderesse. [ 13 ] De plus, ils reconnaissent que la « lettre d’engagement » prévoit des honoraires additionnels pour la constitution de sociétés par actions et, conséquemment, ils ne contestent pas devoir le montant réclamé à

titre de remboursement des frais juridiques payés par la

demanderesse à cette fin, soit 2 099 $ (avant les taxes) [7] . [ 14 ] Ils refusent toutefois de payer le solde de 7 401 $ (avant les taxes) [8] pour le motif qu’il représente le coût de services déjà inclus dans le montant forfaitaire de 6 000 $. [ 15 ] Subsidiairement, ils plaident que la demanderesse est forclose de réclamer le solde de 7 401 $ parce qu’elle a omis de dénoncer, préalablement, la « hausse des honoraires ». [ 16 ] La demanderesse plaide que le montant de 7 401 $ représente le prix de services étrangers à ceux faisant l’objet de la « lettre d’engagement ». [ 17 ] Elle conteste par ailleurs l’argument subsidiaire des défendeurs pour le motif qu’elle n’avait pas à dénoncer une « hausse des honoraires » au sens de la « lettre d’engagement » puisque cette obligation concerne seulement les honoraires relatifs à la « réorganisation corporative » et que celle-ci n’a pas coûté plus cher que prévu.

ANALYSE ET DÉCISION [ 18 ] Le Tribunal conclut que le premier argument des défendeurs n’est pas fondé. [ 19 ] En effet, le témoignage du représentant de la demanderesse et les pièces, notamment de nombreux courriels [9] contenant des demandes étrangères à la « réorganisation corporative » , établissent que les services litigieux ne sont pas inclus dans le prix forfaitaire de 6 000 $. [ 20 ] À

titre d’exemples, les courriels établissent des demandes des défendeurs pour les services suivants qu’il n’y a pas lieu de qualifier de « réorganisation corporative » : la préparation des états financiers de l’entreprise des défendeurs pour l’année précédant la vente; l’examen des différentes offres d’achat; des communications avec l’avocate des défendeurs et avec le comptable des acheteurs; des communications avec le banquier des acheteurs afin de « sécuriser » le paiement du solde du prix de vente dû par les acheteurs. [ 21 ] Enfin, et bien que cela ne soit pas déterminant, la conclusion du Tribunal est compatible avec le paiement, en avril 2017, d’une facture de la demanderesse dont l’extrait pertinent se lit comme suit : « -Rencontres diverses et plusieurs discussions avec Messieurs Pierre Doyon et Louis Lessard concernant la vente de l’entreprise. - Lecture, examen et commentaires des différents projets d’offres d’achat. - Préparation de vos déclarations d’impôts personnels 2016. » [10] [ 22 ] En effet, ces services sont de la même nature que ceux faisant l’objet du litige et les défendeurs n’ont jamais prétendu qu’ils étaient déjà inclus dans le prix forfaitaire stipulé à la « lettre d’engagement » du 2 novembre 2016. [ 23 ] Vu le rejet du premier motif de contestation, il y a lieu d’analyser l’argument subsidiaire des défendeurs. [ 24 ] La demanderesse reconnait ne pas avoir dénoncé aux défendeurs le coût, même approximatif, des services additionnels faisant l’objet du litige. [ 25 ] Cependant, tel que mentionné précédemment, elle plaide qu’elle n’était pas tenue de le faire puisque la mention expresse contenue dans la « lettre d’engagement » concernait seulement les honoraires de la « réorganisation corporative » et que celle-ci n’a pas coûté plus cher que prévu. [ 26 ] Il est vrai que la mention contenue dans la « lettre d’engagement » se limite à l’éventualité d’une « hausse des honoraires » relatifs à la « réorganisation corporative », mais la prétention de la demanderesse est néanmoins incorrecte. [ 27 ] En effet, peu importe qu’il y ait ou qu’il n’y ait pas de stipulation contractuelle, le fournisseur de service doit informer son client du coût prévisible de ses travaux conformément à l’

article 2102 du Code civil du Québec qui se lit comme suit : « 2102. L'entrepreneur ou le prestataire de services est tenu, avant la conclusion du contrat, de fournir au client, dans la mesure où les circonstances le permettent, toute information utile relativement à la nature de la tâche qu'il s'engage à effectuer ainsi qu'aux biens et au temps nécessaires à cette fin. » [ 28 ] De plus, le Code de déontologie de l’ordre professionnel régissant les activités de la demanderesse prévoit ce qui suit : « 57.

Le membre doit s’assurer que son client est informé du coût approximatif et prévisible de ses services sauf s’il peut raisonnablement présumer que le client en est déjà informé.

S’il prévoit dépasser le coût approximatif fixé, il doit en informer son client dans les meilleurs délais. » [11] [ 29 ] En l’instance, la demanderesse admet ne pas avoir discuté ni même dénoncé le coût des services additionnels et le Tribunal conclut que cette omission a causé un préjudice aux défendeurs d’autant plus que leur courriel initial demandait « une offre de services détaillée concernant notre projet de vente … pour toutes les étapes du processus . » [12]

[ 30 ] Cette omission donne droit à une compensation sous forme de réduction de l’obligation dont le montant doit être déterminé en fonction des critères suivants : il n’y a pas lieu de réduire le montant de 2 099 $ (avant les taxes) que les défendeurs reconnaissent devoir à

titre de remboursement des frais juridiques payés par la demanderesse; le solde, soit 7 401 $ (avant les taxes) aurait pu être moins élevé si les défendeurs avaient été informés des coûts parce qu’ils auraient pu demander moins de services ou encore s’adresser à d’autres professionnels; cependant, compte tenu de l’importance de la transaction, il y a lieu de conclure que la majorité des services litigieux aurait néanmoins été demandée. [ 31 ] En l’absence de tout autre argument ou élément de preuve, le Tribunal fixe le montant de la réduction à 2 220.30 $ soit 30% du solde de 7 401 $. [13] [ 32 ] La facture de 9 500 $ (avant les taxes) est donc réduite à 7 279,70 $ (avant les taxes). [ 33 ] Il faut ajouter à ce montant les taxes qui totalisent 1 090,12 $ et les défendeurs seront conséquemment condamnés à payer 8 369,82 $ (taxes incluses). [14] [ 34 ] La condamnation sera solidaire puisque les services ont été demandés dans le cours de l’exploitation de l’entreprise des défendeurs.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 35 ] CONDAMNE solidairement les défendeurs à payer à la demanderesse la somme de 8 369,82 $ avec intérêts au taux légal de 5% l’an plus l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec à compter du 6 novembre 2018 [15] et les frais de justice que le Tribunal fixe à la somme de 292,80 $. [16] __________________________________ FRANÇOIS BOUSQUET, J.C.Q. Date d’audience : 15 novembre 2022