2022 QCCQ 8457, 2022 QCCQ 8457

Huynh c. Nguyen 2022 QCCQ 8457 COUR DU QUÉBEC CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL « Chambre civile » N° : 500-22-258352-197 DATE : 11 novembre 2022 ______________________________________________________________________ SOUS LA PRÉSIDENCE DE L’HONORABLE CATHERINE PILON, J.C.Q. ______________________________________________________________________ TUYEN HUYNH Demanderesse/défenderesse reconventionnelle c.

CUC THI NGUYEN Défenderesse -et- VU HOANG DANG Défendeur/demandeur reconventionnel ______________________________________________________________________ JUGEMENT [ 1 ] La demanderesse/défenderesse reconventionnelle Tuyen Huynh (« Mme Huynh ») réclame 37 500 $ solidairement à la défenderesse Cu Thy Nguyen (« Mme Nguyen ») et au défendeur/demandeur reconventionnel Vu Hoang Dang (« M. Dang »). [ 2 ] La somme réclamée vise le remboursement de versements faits à Mme Nguyen et à M. Dang pour l’achat d’un salon de manucure et de pédicure.

Mme Huynh a dû se désister de son achat car le locateur des lieux a refusé de lui céder le bail. Elle leur réclame aussi pour de l’inventaire acquis pour les fins d’exploitation du salon et pour troubles et inconvénients. [ 3 ] M. Dang conteste la demande. Il blâme Mme Huynh de ne pas avoir obtenu la cession du bail et la considère responsable de l’échec de la transaction. Il lui réclame 31 544 $ dans le cadre d'une demande reconventionnelle.

Cette demande comprend le paiement de travaux effectués par son entreprise dans les locaux, le remboursement de recettes et de produits pris dans droit par Mme Huynh, la différence du prix de vente de l'entreprise après l'échec de la transaction et des troubles et inconvénients. [ 4 ] Mme Nguyen n'a pas répondu à la demande bien qu'elle ait témoigné au procès à la demande de M. Dang. Contexte [ 5 ] Mme Huynh, technicienne en soin des ongles de formation, est intéressée par un salon de manucure et de pédicure qui appartient à Mme Nguyen et à M. Dang, chacun actionnaire à 50 %.

Mme Huynh souhaite acquérir la moitié du salon et bénéficier d’une formation de la part de Mme Nguyen. [ 6 ] Après négociations, les parties évaluent la valeur du salon à 75 000 $, le prix d’achat pour Mme Huynh est donc de 37 500 $. [ 7 ] Mme Huynh commence à s’impliquer au salon à partir du 20 janvier 2019 et effectue certains paiements du prix d’achat à Mme Nguyen. Le Tribunal traitera de la preuve et du montant des paiements dans son analyse. [ 8 ] Bien que Mme Huynh ait déjà commencé à travailler et que des dépôts aient été effectués pour le prix d’achat, un contrat n’est signé que le 29 juillet 2019.

Mme Huynh et son conjoint Pham Kim Thu (« M. Thu ») y acquièrent 50% des actions du salon connu sous le nom Ongles Maria Prestige Nail & Spa (raison sociale de Dang Vu Précision inc. ). Ils conviennent que son nom sera changé pour Ongles Toujours (9400-7739 Québec inc.). [ 9 ] Le contrat de vente mentionne que le loyer mensuel en vertu du bail est de 3 500 $. Une copie n’est cependant pas remise à Mme Huynh. [ 10 ] Des rencontres ont lieu entre Mme Huynh et le locateur, en présence de Mme Nguyen.

Il appert éventuellement, lors d’une dernière rencontre avec le locateur le 5 août 2019, qu’il ne sera pas possible de transférer le bail à Ongles Toujours . [ 11 ] Une dispute s’ensuit entre Mme Huynh et M. Dang, notamment à propos de rénovations qu’elle souhaite qu’il effectue dans le salon. [ 12 ] M. Dang demande alors à Mme Huynh de quitter les lieux et appelle les policiers. Il leur montre le bail pour prouver qu’elle ne peut pas être dans les lieux. Mme Huynh se voit ainsi contrainte de quitter. C’est à ce moment que naît le litige entre les parties. Analyse

Initiales Si l’entreprise ONGLES TOUJOURS ne convient pas à signer le bail avec le propriétaire de la bâtisse, la

partie A a droit d’annuler cet engagement, et la

partie B devra rembourser le montant de dépôt de la

partie A. a. Demande principale [ 13 ] Mme Huynh a témoigné qu’elle ne croyait pas être liée par le contrat de vente même si elle l’avait signé car M. Dang lui disait constamment que pour qu’il soit final, il devait être notarié et que la signature devait se faire par déclaration solennelle. [ 14 ]

Malgré ce que M. Dang ait pu dire à Mme Huynh quant à la signature du contrat de vente devant notaire, les parties se sont comportées comme s’il était en vigueur. Le Tribunal considère qu’il les liait et qu’il doit se référer à ses clauses pour déterminer les obligations des parties. [ 15 ] Le Tribunal reproduit les clauses suivantes du contrat de vente qui sont pertinentes à l’issue du litige et permettaient à Mme Huynh de se retirer de la transaction si certaines conditions étaient remplies : […] [ Traduction du vietnamien ] Durant la période que A [ Mme Huynh et M. Thu ] + B [ Mme Nguyen et M. Dang ] coopèrent, si la

partie A ne voulait plus développer le salon, la

partie B, HOANG DANG + CUC NGUYEN selon leur promesse, vont rembourser à la

partie A le montant que celle-ci a acheté l’action (50 % du montant d’action = 37,500 $) dans 1 an ( du 02 juillet 2019 au 02 juillet 2020 ) ou si l’une des deux parties voulait racheter l’action de l’autre, le prix restera toujours 37,500 $ pour 1 an. ( Initiales des parties ). […] [ 16 ] La première clause, plus générale, permet à Mme Huynh de se retirer de façon discrétionnaire, sans avoir à se justifier, et prévoit alors le remboursement de ses versements sur le prix d'achat. [ 17 ] La deuxième clause, vise plus précisément le transfert du bail.

La traduction indique que s’il ne « convient » pas à signer le bail avec le locateur, le dépôt devra aussi être remboursé. Le Tribunal croit qu’il est raisonnable de comprendre de la traduction que l’utilisation du mot convient voulait en fait dire parvient.

Donc, si la nouvelle entité ne parvenait à signer un bail avec le locateur, ou à obtenir le transfert du bail existant, Mme Huynh pouvait se retirer et demander le remboursement du dépôt. [ 18 ] Selon Mme Huynh, la raison principale pour laquelle la transaction n’a pas fonctionné est qu’elle n’était pas satisfaite du bail dont elle considérait le loyer trop élevé. [ 19 ] La lecture des deux clauses permet de se demander si la première, vu l’existence de la deuxième, exclut la question du bail dans la discrétion générale accordée à Mme Huynh de se retirer de la transaction. [ 20 ] Le Tribunal ne le croit pas.

La première clause est suffisamment générale pour inclure des considérations relatives au bail. La deuxième clause prévoit la question plus spécifique du transfert, ce qui n’exclut pas que le bail puisse être l’une des raisons pour lesquelles Mme Huynh ne souhaite plus développer le salon. [ 21 ] M. Dang est quant à lui d’avis que Mme Huynh ne peut se prévaloir de la clause relative au transfert puisqu’elle a exigé du locateur qu’il réduise le montant du loyer. Un représentant du locateur a témoigné qu’il n’était pas question de réduire le loyer et que cela lui avait effectivement été demandé par Mme Huynh.

Ainsi, elle serait responsable de l’échec du transfert du bail en exigeant une réduction de loyer alors qu’elle en connaissait le montant puisqu’il était divulgué dans l’acte de vente. [ 22 ] Toutefois, la preuve, non seulement probante, mais admise par M. Dang, est que Mme Huynh n'avait jamais vu une copie du bail avant de signer le contrat de vente. Ce n'est qu'après l'audience qu'il en a fait parvenir une copie. [ 23 ] Or, au moment de la signature du contrat de vente, le loyer détaillé au bail, d'une durée de cinq ans, est de 3 537 $ et non de 3 500 $ tel que représenté à Mme Huynh.

Il contient aussi une clause d'augmentation automatique par année révisant le loyer jusqu'à 3 680 $ mensuellement pour sa dernière année. [ 24 ] Ainsi les représentations de M. Dang quant au montant du loyer étaient inexactes. Il ne peut reprocher à Mme Huynh d'avoir été satisfaite du montant du loyer en signant le contrat de vente et d'avoir renoncé à discuter de cette question avec le locateur.

Elle n'avait pas connaissance du montant réel du loyer, ni d'ailleurs des autres clauses du bail qui auraient pu ne pas lui convenir. [ 25 ] De toute façon, le Tribunal est d'avis que la clause générale en faveur de Mme Huynh relative à son désir de continuer ou non de développer le salon après y avoir fait ce qu'on peut appeler un essai, lui permettait de voir si elle pouvait obtenir une réduction du loyer. Cela pouvait faire

partie des considérations lui permettant de déterminer s'il était viable pour elle de développer le salon. [ 26 ] Dans les circonstances, la clause générale de retrait doit recevoir application et Mme Huynh a droit au remboursement de ses dépôts ou versements du prix d'achat. Au surplus, M. Dang peut difficilement reprocher à Mme Huynh d'avoir fait échouer la transaction puisqu'il l'a lui-même expulsée du salon de manière presque manu militari . [ 27 ] Selon Mme Huynh, elle aurait payé 33 500 $ à Mme Nguyen et/ou à M. Dang.

La demande introductive d'instance et la preuve administrée au procès n'ont pas été des plus claires quant à la ventilation des sommes réclamées. La demande indique 23 500 $ à

titre de versements et 10 000 $ pour achat d'inventaire. [ 28 ] M. Dang admet que Mme Huynh a fait des dépôts pour un total de 20 500 $. Selon la preuve, cette somme est composée d'un dépôt de 10 000 $ remis à M. Dang le 18 juin 2019, 7 500 $ remis à Mme Nguyen le 28 juin 2019 et 3 000 $ remis à M. Dang le

29 juillet 2019. [ 29 ] Qu'en est-il de la différence de 10 000 $ réclamée par Mme Huynh? M. Dang prétend que ce montant aurait été remis par Mme Huynh le 16 juin 2019 à Mme Nguyen mais que cette dernière l'aurait aussitôt remis à Mme Huynh. Mme Nguyen a aussi témoigné à cet égard. Mme Huynh a nié qu'il y ait eu un tel remboursement par Mme Nguyen. [ 30 ] Si l'on suit la demande introductive d'instance, le montant de 10 000 $ serait pour l'achat d'inventaire et non un versement du prix d'achat. À tout événement, que ce soit pour achat d'inventaire ou à

titre de versement ou de dépôt, Mme Huynh avait le fardeau de démontrer par prépondérance de probabilités l'existence de cet item de sa réclamation [1] . Les reçus déposés en preuve ne permettent pas de constater l'existence de ce montant remis à Mme Nguyen. Mme Huynh n'a pas satisfait son fardeau de preuve pour cette

partie de sa réclamation, d'autant plus que les reçus déposés en preuve par Mme Huynh sont peu aidants car en vietnamien et non traduits. [ 31 ] Vu l'admission de M. Dang, le Tribunal conclut que 20 500 $ a été versé par Mme Huynh à

titre de dépôt. [ 32 ] Sur cette somme, M. Dang admet avoir reçu personnellement 13 000 $. Pour ce qui est d'autres paiements, il est d'avis qu'ils ne peuvent lui être réclamés car ils ont été remis directement à Mme Nguyen et qu'il n'en a pas bénéficié. [ 33 ] L’

article 1525 du Code civil du Québec (" C.c.Q. ") prévoit que la solidarité entre débiteurs est présumée dans le cadre d'un contrat pour l'exploitation d'une entreprise : 1525. La solidarité entre les débiteurs ne se présume pas; elle n’existe que lorsqu’elle est expressément stipulée par les parties ou prévue par la loi. Elle est, au contraire, présumée entre les débiteurs d’une obligation contractée pour le service ou l’exploitation d’une entreprise.

Constitue l’exploitation d’une entreprise l’exercice, par une ou plusieurs personnes, d’une activité économique organisée, qu’elle soit ou non à caractère commercial, consistant dans la production ou la réalisation de biens, leur administration ou leur aliénation, ou dans la prestation de services. [ 34 ] Il ne fait pas de doute que le contrat de vente entre les parties vise l'exploitation d'une entreprise, un salon de manucure. La solidarité entre Mme Nguyen et M. Dang est ainsi présumée à

titre de débiteurs, ce qui permettait à Mme Huynh de réclamer à l'un ou à l'autre le montant de la dette conformément à l'

article 1528 C.c.Q. : 1528. Le créancier d’une obligation solidaire peut s’adresser, pour en obtenir le paiement, à celui des codébiteurs qu’il choisit, sans que celui-ci puisse lui opposer le bénéfice de division. [ 35 ] La question se pose néanmoins quant à la solidarité entre Mme Huynh et M. Thu à

titre de co-acheteurs au contrat de vente. Seule Mme Huynh est

partie à l'action. Pouvait-elle réclamer la totalité du remboursement des dépôts? [ 36 ] En matière de solidarité entre créanciers, l'

article 1541 C.c.Q. se lit : 1541. La solidarité n’existe entre les créanciers que lorsqu’elle a été expressément stipulée. Elle donne alors à chacun d’eux le droit d’exiger du débiteur qu’il exécute entièrement l’obligation, ainsi que le droit d’en donner quittance pour le tout. [ 37 ] La solidarité entre créanciers peut s'inférer du contrat et de l'intention des parties [2] .

De plus, le créancier peut identifier sa réclamation personnelle dans sa demande introductive d'instance et dans ses conclusions [3] . [ 38 ] Le Tribunal considère que Mme Huynh a démontré sa part personnelle dans les dépôts pour la somme de 20 500 $ et que cela peut donner lieu à une condamnation solidaire de Mme Nguyen et de M. Dang envers elle. [ 39 ] Finalement, il n'a pas lieu de faire droit au montant de 4 000 $ réclamé pour troubles et inconvénients. Mme Huynh a pu subir des désagréments de la transaction qui ne s'est pas concrétisée, mais cela n'excède pas les inconvénients normaux de faire affaire. b.

Demande reconventionnelle [ 40 ] Pour ce qui est de la demande reconventionnelle de M. Dang, le Tribunal rappelle qu'il avait à son tour le fardeau de la preuve par prépondérance de probabilités. Le Tribunal estime pour les motifs qui suivent qu'il n'a pas satisfait ce fardeau de preuve. [ 41 ] M. Dang réclame 4 500 $ pour des travaux que Dang Vu Précision inc. , dont il est cessionnaire des créances contre Mme Huynh, aurait effectués dans les locaux du salon et qui n’auraient pas été payés par Mme Huynh. M.

Dang n'a produit aucune facture démontrant la valeur de ces travaux et n'a pas démontré qu'il aurait droit au remboursement dans le cadre des relations entre les parties. Aucune mise en demeure n'a été envoyée pour les réclamer. De plus, si travaux il y a eu, ils ont contribué à améliorer le salon et ont été au bénéfice de Ongles Toujours . [ 42 ] Quant au montant de 5 244 $ pour des recettes tirées de Ongles Toujours que Mme Huynh aurait fait défaut de remettre, les relevés bancaires produits par M. Dang pour appuyer cette

partie de sa réclamation ne permettent pas de conclure que Mme Huynh aurait effectué de tels retraits. Également, il s'agirait d'une réclamation qui appartiendrait à Ongles Toujours et non à M. Dang. Il serait à elle de

s'en plaindre. [ 43 ] M. Dang n'a fourni aucune preuve des produits prétendument pris sans droit par Mme Huynh pour lesquels il réclame 5 500 $. Et encore une fois, il s'agirait d'une réclamation qui appartiendrait à Ongles Toujours et non à M. Dang. [ 44 ] M. Dang réclame 12 500 $ pour la vente de l’entreprise à un prix moindre après les faits. Il ne s'agit que d'une approximation qui n'est pas appuyée par une preuve probante. [ 45 ] En dernier lieu, le montant de 4 000 $ pour troubles et inconvénients ne trouve pas de fondement et est plutôt calqué sur le propre montant réclamé par Mme Huynh. POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL : [ 46 ] accueille en

partie la demande de la demanderesse/défenderesse reconventionnelle; [ 47 ] CONDAMNE solidairement la défenderesse et le défendeur/demandeur reconventionnel à payer à la demanderesse/défenderesse reconventionnelle 20 500 $ avec intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue à l’

article 1619 du Code civil du Québec à compter du 28 août 2019; [ 48 ] LE TOUT avec frais de justice. [ 49 ] REJETTE la demande reconventionnelle du défendeur/demandeur reconventionnel; [ 50 ] LE TOUT avec frais de justice. __________________________________ CATHERINE PILON, J.C.Q. M e Don Nguyen Avocat de Tuyen Huynh Vu Hoang Dang Non-représenté Dates d’audience : 9, 10 et 11 mars 2022 [2] Vincent KARIM, Les obligations , vol. 1, Montréal, Wilson & Lafleur, 2015, p. 300.